股票代码：601798 股票简称：蓝科高新 编号：2025-005
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）所持有的机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（以下简称“蓝亚检测”）100%股权、中国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
? 根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易构成关联交易。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权的变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
? 公司与交易对方签署的《股权转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”）
为意向性框架协议，具体的交易方案及相关交易条款以各方签署的正式协议为准。
? 本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步协商和确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚存在重大不确定性，根据相关规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为夯实公司产品、工程和服务业务三大支柱业务，增强公司在检验检测服务和特色工程承包领域的管理能力与人才团队水平，强化业务获取和经营管理能力，
提高上市公司质量，2025年4月16日，公司与中国浦发签署《意向协议》，公司拟以现金方式收购中国浦发持有的蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权，资金来源主要为自有或自筹资金。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，公司将持有蓝亚检测100%股权、中国空分51%股权。
根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前上市公司实际控制人为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”），本次交易前36个月上市公司实际控制人未发生变更，本次交易后上市公司实际控制人为国机集团。因此本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。本次交易的交易对方为中国浦发，与公司同为国机集团控制的企业，本次交易构成关联交易。
公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署本次交易的正式交易协议，按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为中国浦发，其基本情况如下：
| 公司名称 | 中国浦发机械工业股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市普陀区中山北路1737号402室 |
| 法定代表人 | 楼江宁 |
| 注册资本 | 22,139.4657万人民币 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 成立日期 | 1992年9月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132205323F |
| 经营范围 | 实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
三、交易标的基本情况
1、蓝亚检测
（1）基本情况
蓝亚检测的基本情况如下：
| 公司名称 | 机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司 |
| 注册地址 | 上海市松江区思贤路3655号8幢102室 |
| 法定代表人 | 侍吉清 |
| 注册资本 | 3000万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2014年4月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91310116093518457C |
| 经营范围 | 许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测；安全生产检验检测；安全评价业务；民用核安全设备无损检验；船舶检验服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仪器仪表制造；工程和技术研究和试验发展；计量技术服务；科技中介服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；石油天然气技术服务；工业互联网数据服务；安全咨询服务；软件开发；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）股权结构
截至本公告披露之日，中国浦发持有蓝亚检测100%股权。根据公开信息查询，中国浦发持有的蓝亚检测100%股权已被质押并被上海金融法院冻结（执行裁定文书号（2023）法执沪74执保字第351号），质权人为国机财务有限责任公司。
2、中国空分
（1）基本情况
中国空分的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国空分工程有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区庙后王路299号 |
| 法定代表人 | 徐向晖 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1981年5月19日 |
| 统一社会信用代码 | 913300001000000163 |
| 经营范围 | 承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 承包空分设备成套工程、能源及化工设备成套工程、低温液化及储运设备、环保设备成套工程、市政工程，上述工程和设备及相关产品的设计、咨询、制造、销售、施工、监理和技术服务，国内工程设备招标代理；经营进出口业务。 |
（2）股权结构
截至本公告披露之日，中国空分的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中国浦发机械工业股份有限公司 | 2,550 | 51 |
| 包头盈德投资有限公司 | 1,500 | 30 |
| 胡文松 | 250 | 5 |
| 浙江海畅控股集团有限公司 | 250 | 5 |
| 徐向晖 | 50 | 1 |
| 沈虎祥 | 50 | 1 |
| 张行东 | 50 | 1 |
| 李积杰 | 50 | 1 |
| 吕跃刚 | 35 | 0.7 |
| 陆棋 | 30 | 0.6 |
| 李俊 | 30 | 0.6 |
| 李金连 | 30 | 0.6 |
| 柳春来 | 30 | 0.6 |
| 蒋应华 | 25 | 0.5 |
| 盛建兵 | 25 | 0.5 |
| 缪越 | 25 | 0.5 |
| 李万军 | 20 | 0.4 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
根据公开信息查询，中国浦发所持中国空分51%股权已被质押并被上海金融法院冻结（执行裁定文书号（2023）沪74民初914号），股权质权人为国机财务有限责任公司。
四、《意向协议》主要内容
甲方：蓝科高新
乙方：中国浦发
甲方拟向乙方支付现金，收购乙方所持有的蓝亚检测100%股权、中国空分51%股权，乙方意向出售该部分股权。
交易双方正在积极研究本次交易的相关事宜，具体的收购方案（包括但不限于收购价格及其支付方式、业绩补偿条款等），尚需在公司对标的公司进行尽职调查后，并在交易双方及标的公司其余股东进行磋商后方能最终确定。
本次交易的最终价格将以评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础，由双方另行签署协议确定。
双方确认上述内容为双方暂定交易方案，最终交易方案以正式协议约定为准。
本《意向协议》自双方签字盖章之日起生效。本协议一式四份，协议各方各执两份，每份具有同等的法律效力。
五、对上市公司的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。通过实施此次专业化整合，有利于公司夯实管理能力，充实人才团队，形成在能源装备领域“设计－制造－施工总承包－运维与检测服务”的整体解决方案能力，进一步提高公司核心竞争优势，符合公司及中小股东利益。
六、风险提示
1、本次签署的《意向协议》仅为意向性框架协议，旨在表达双方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。
2、根据公开信息查询，中国浦发所持蓝亚检测100%股权及中国空分51%
股权已被质押并被上海金融法院冻结，股权质权人均为国机财务有限责任公司。交易对方尚在办理解押中，该事项对本次交易是否构成影响存在重大不确定性。
3、本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步协商和确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚存在重大不确定性。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股权转让意向协议》。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2025年4月17日