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国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司创业板向特定对象发行股票的
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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深圳证券交易所：
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”、“发行人”、“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐胜宏科技（惠州）股份有限公司申请创业板向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司中文名称：胜宏科技（惠州）股份有限公司
公司英文名称：
Victory Giant Technology (Hui Zhou) Co., Ltd.
注册地址：惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园
上市地点：深圳证券交易所创业板
证券简称：胜宏科技
证券代码：
300476.SZ
上市时间：
2015年
月
日
成立时间：
2006年
月
日（有限责任公司成立）
2012年
月
日（股份有限公司设立）
联系电话：
0752-3761918
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）主营业务
胜宏科技专业从事印制线路板研发、生产和销售，产品覆盖刚性电路板（多层板和HDI为核心）、柔性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）全系列，广泛用于人工智能、汽车电子（新能源）、新一代通信技术、大数据中心、工业互联、医疗仪器、计算机、航空航天等领域，产品获得英伟达、特斯拉、AMD、英特尔、Continental、诺和诺德、台达等知名客户认证。
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（三）主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司主要财务指标数据如下所示：
、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产总额 | 1,917,531.32 | 1,738,361.65 | 1,430,377.39 |
| 负债总额 | 1,024,737.98 | 975,788.66 | 736,691.12 |
| 所有者权益 | 892,793.34 | 762,572.99 | 693,686.27 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 892,793.34 | 762,572.99 | 693,686.27 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,073,146.95 | 793,124.76 | 788,515.46 |
| 营业利润 | 128,834.07 | 75,893.19 | 90,623.06 |
| 利润总额 | 131,182.31 | 74,921.40 | 89,726.28 |
| 净利润 | 115,443.11 | 67,134.64 | 79,064.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 115,443.11 | 67,134.64 | 79,064.58 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 135,830.58 | 127,977.64 | 124,027.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -104,082.98 | -199,967.43 | -146,598.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,000.56 | 73,380.89 | 36,990.25 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 6,979.84 | 945.37 | 3,110.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,726.88 | 2,336.46 | 17,529.89 |
4、基本财务指标
| 财务指标 | 2024年度/2024-12-31 | 2023年度/2023-12-31 | 2022年度/2022-12-31 |
| 流动比率 | 1.07 | 0.96 | 0.93 |
| 速动比率 | 0.80 | 0.78 | 0.75 |
| 资产负债率（合并） | 53.44% | 56.13% | 51.50% |
| 资产负债率（母公司） | 54.08% | 57.12% | 54.72% |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.99 | 2.69 | 2.84 |
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| 财务指标 | 2024年度/2024-12-31 | 2023年度/2023-12-31 | 2022年度/2022-12-31 |
| 存货周转率（次/年） | 4.60 | 4.79 | 4.81 |
| 每股净资产（元） | 10.35 | 8.84 | 8.04 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 1.57 | 1.48 | 1.44 |
| 每股净现金流量（元） | 0.21 | 0.03 | 0.20 |
5、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期各期的净资产收益率及每股收益如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 1.34 | 0.78 | 0.92 |
| 稀释 | 1.34 | 0.78 | 0.92 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 全面摊薄 | 12.93% | 8.80% | 11.40% |
| 加权平均 | 13.95% | 9.35% | 12.14% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 1.33 | 0.78 | 0.88 |
| 稀释 | 1.33 | 0.78 | 0.88 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 全面摊薄 | 12.78% | 8.68% | 10.88% |
| 加权平均 | 13.79% | 9.22% | 11.59% | |
（四）发行人存在的主要风险
1、与本次向特定对象发行的相关风险
（1）本次发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。
（2）股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来损失。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
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2、募集资金运用的风险
（1）境外实施募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目包括越南胜宏人工智能HDI项目和泰国高多层印制线路板项目，分别以越南胜宏和泰国胜宏作为募投项目实施主体。境外业务开展受当地法律法规、政治局势、经济政策等多种因素影响，若公司无法及时应对境外市场变化，或境外投资政策、税收政策等发生重大不利变化，公司的境外募投项目将面临无法按期实施或无法实现预期效益的风险。（
）募集资金购置长期资产导致公司折旧费用增加的风险
公司本次募投项目越南胜宏人工智能HDI项目和泰国高多层印制线路板项目为建设项目，涉及规模较大的建设工程和设备采购等资本性支出，上述两个项目的实施将新增相应的固定资产，折旧金额相应增加。根据测算，虽然相关资产全部转固后每年新增的折旧金额占公司报告期年均利润总额的比例低于26%，且公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
（
）募投项目投产后的新增产能消化风险
公司本次募集资金投向围绕公司PCB主业，在海外布局高阶HDI及高多层板产能。本次募集资金投资项目达产后，公司高阶HDI和高多层板产能将进一步提升。公司对本次发行募集资金投资项目的新增产能规划和可行性研究是在目前市场环境及行业发展趋势、客户需求和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致行业下行，则公司可能出现无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能无法有效消化的风险。
（4）募投项目终止风险
在PCB行业进入新一轮增长周期的背景下，公司本次募投项目具备可行性。但是在多变的国际经济环境下，如果宏观经济发生剧烈波动或严重衰退，或贸易流通严重受限，将导致包括公司在内的PCB企业面临一定的行业波动风险。若公司经充分研判后，确定募投项目继续实施将会给公司带来巨大的经济损失、损害投资者利益，公司存在募投项目终止风险。
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（5）募投项目租赁地块到期无法续租的风险
越南胜宏人工智能HDI项目用地位于越南北宁省，项目实施主体为越南胜宏。截至本上市保荐书签署日，越南胜宏已与VSIP BAC NINH CO., LTD签署了土地使用权租赁协议，VSIP已将租赁项目地块交付给越南胜宏，越南胜宏已取得租赁项目地块的土地使用权证。
根据双方签署的土地使用权租赁协议及越南胜宏取得的土地使用权证，越南胜宏租赁的项目地块租赁期限至2069年1月22日。根据越南《土地法》第126条的相关规定，越南胜宏向VSIP BAC NINH CO., LTD租赁的土地租期到期后，可申请延期（延期最多50年），预计不会对公司未来生产经营的持续性产生重大不利影响，但仍存在租赁到期后无法续租的风险。
（6）募投项目人员、技术、市场储备不足及产业链配套情况变化风险
公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎分析论证，并针对项目实施在人员、技术、市场等方面完成了必要的前期规划和积累，对募投项目实施地的产业链配套情况进行了充分的研判。实施募投项目不存在重大不确定性，不会影响公司整体发展。但若募投项目实施过程中市场环境、客户需求、行业技术路线、募投实施地经营环境等出现重大不利变化，公司可能存在因人员、技术、市场储备不足或产业链配套无法满足公司经营需求导致募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。
（7）募投项目效益不达预期的风险
公司募投项目的测算基于现有的原材料价格、人工薪酬水平、费用水平、税收政策及汇率情况，若未来在募投项目投产后，主要原材料市场价格出现剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游厂商、人力资源成本大幅提升、国际物流成本及其他费用水平大幅提升、贸易政策及税收政策发生不利变化或汇率出现大幅波动，会使得募投项目的成本费用增加，利润水平下降，进而导致募投项目存在效益未达预期的风险。
（8）募投项目实施风险
公司结合当前行业发展情况、公司发展战略等因素对募集资金投资项目进行了审慎、充分的调研、论证和可行性分析，但本次募集资金投资项目在实施过程
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中仍面临市场供求变化、行业竞争情况变化、技术更新等诸多不确定因素，存在本次募集资金投资项目不能按时顺利完成或项目实施效果不达预期的风险。
（9）即期回报被摊薄的风险
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集资金投资项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
3、管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将面临更加具有深度和广度的国际化经营布局，生产和办公场所覆盖中国、马来西亚、泰国、越南等多个国家，对公司管理团队的能力提出更高要求，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也面临更大的挑战。如公司不能高质量实施全球化战略，国际化运营能力与业务布局不匹配，将可能面临一定的管理风险。
4、受国际贸易摩擦等因素影响导致的境外销售收入下滑的风险
报告期内，公司境外销售收入分别为490,583.36万元、487,633.43万元和653,282.61万元，占同期主营业务收入的比重分别为65.49%、65.38%和65.00%。境外销售是公司收入的重要来源，但公司境外销售收入可能面临国际贸易摩擦、市场竞争激烈、相关国家或地区政策法规变动等因素影响，存在境外销售收入下降的风险。
5、商誉减值风险
2024年末，公司商誉账面价值为121,733.90万元，占公司总资产的比例为
6.35%，主要为公司2023年收购PSL 100%股权时形成的商誉117,043.13万元和公司2024年收购泰国胜宏100%股权时形成的商誉4,690.78万元，暂未发生减值情形。未来，若PSL相关的MFS资产组和泰国胜宏资产组出现经营不善或其他重大不利变化的情形，导致业绩不及预期，上述商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
6、原材料供应紧张及价格波动的风险
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公司生产所需的原材料主要为覆铜板、半固化片、铜球、铜箔，原材料成本占产品成本比重较高。原材料成本是公司产品定价的重要影响因素之一，原材料大幅涨价的情形下，公司会相应提高产品售价，但向下游的传导存在一定滞后。公司原材料受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品和高端覆铜板供求关系的影响较大。若未来原材料供应紧张、价格大幅上涨，而公司不能通过提高产品价格向下游客户转嫁原材料涨价成本，或通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，可能出现原材料供应不足或盈利能力下降等情形，将对公司的经营成果产生不利影响。
7、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为261,657.38万元、320,579.06万元及388,660.39万元，整体应收账款金额较高。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将加大公司的营运资金周转压力；同时，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，公司可能面临坏账损失影响整体利润的风险。
8、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为112,447.32万元、137,683.40万元和204,540.33万元，整体存货金额较高。较高的存货金额对公司流动资金占用较大，可能导致一定的存货积压风险，且由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，公司可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。
9、宏观经济波动的风险
公司的主营业务为印制线路板的研发、生产和销售，产品包括高端多层板、HDI板、FPC、软硬结合板等。作为电子信息产业的一种核心基础组件，PCB行业的发展与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系，特别是随着电子信息产业国际化程度的日益提高，PCB需求深受国内、国际两个市场的影响。如果国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、货币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，将对公司经营业绩产生不利影响。
10、流动比率及速动比率较低、资产负债率较高导致的偿债风险
截至2024年12月31日，公司借款规模较高，公司流动比率、速动比率分别为1.07、0.80，低于同行业可比公司平均水平，公司资产负债率为53.44%，高于
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同行业可比公司平均水平。如公司未来经营状况发生重大变化导致财务状况恶化，将对公司偿债能力产生不利影响。
11、无形资产摊销风险
公司于2023年11日30日收购PSL 100%股权，合并日无形资产价值为72,569.37万元。2023年12月，公司对收购PSL公司所得无形资产计提摊销282.74万元，年化后摊销金额为3,392.85万元，占2023年利润总额的比例为4.53%，占2024年利润总额的比例为2.59%，占比较小。如公司未来经营状况发生重大不利变化，收购PSL所得无形资产摊销费用将对公司的经营业绩产生不利影响。
12、汇率波动对业绩产生不利影响的风险
公司外销收入的金额较大，外销客户的区域包括中国台湾、中国香港、东南亚及美国等地区，主要以美元和港币结算，受到汇率波动的影响。虽然公司采用远期外汇合同减小汇率波动的影响，但仍不能完全消除汇率波动给公司经营业绩带来的影响。
报告期各期，公司汇兑损益分别为-11,104.59万元、-1,173.07万元和-7,815.65万元，波动较大。由于汇率受到全球政治、经济环境等多种因素的影响，存在一定的不确定性，若未来汇率出现较大波动，且公司未对汇率风险采取有效措施进行管理，将对公司业绩产生不利影响。
13、境外投资风险
为了建立全球化配套能力，更好地服务客户，公司在境外收购或设立了PSL、越南胜宏、泰国胜宏等子公司。公司境外投资规模的进一步扩大，对公司境外子公司的管理能力提出更高的要求。境外子公司所在国在政治、经济、文化、法律等方面与我国存在较大差异，若境外市场发生重大不利变化或公司未及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致境外子公司经营不善，进而影响公司业绩。
14、市场竞争风险
PCB行业内企业众多，市场竞争较为激烈，日益呈现“大型化、集中化”的趋势。如果公司不能充分抓住市场机遇，在产品开发、市场策略等方面及时适应市场需求及竞争状况，公司的市场竞争优势将可能被削弱，并面临市场份额下降或被竞争对手超越的风险。
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15、人工成本上升的风险
随着公司业务规模的扩张，公司用工数量存在增长需求。若公司用工成本持续大幅增加且公司不能通过自动化措施减少用工数量或提高生产效率，公司的盈利能力将受到负面影响。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过257,292,863股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过190,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟用本次募集资金投入 |
| 1 | 越南胜宏人工智能HDI项目 | 181,547.67 | 85,000.00 |
| 2 | 泰国高多层印制线路板项目 | 140,207.90 | 50,000.00 |
| 3 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 合计 | 376,755.57 | 190,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
截至本上市保荐书签署日，公司前次募集资金中用于偿还银行借款和补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，超出金额为7,955.07万元；结合监管要求和公司实际情况，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为8,000.00万元。经公司第四届董事会第三十三次会议审议，公司本次发行募集资金总额由原不超过198,000.00万元调减至不超过190,000.00万元。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
（十）决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起
个月。
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三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
张茜女士：国信证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，管理学硕士。2017年加入国信证券开始从事投资银行工作，先后参与完成了贝仕达克、瑞华泰等首次公开发行股票项目，胜宏科技向特定对象发行股票项目、瑞华泰可转债等再融资项目。
郭振国先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，经济学硕士。2008年加入国信证券开始从事投资银行工作，先后负责或参与完成了腾邦国际、胜宏科技、博敏电子、智动力、贝仕达克、瑞华泰、逸豪新材等首次公开发行股票项目，长方集团、胜宏科技、弘信电子等非公开发行项目，瑞华泰可转债项目，长方集团重大资产重组等项目。
（二）项目协办人
曹弘宇先生：国信证券投资银行事业部高级经理，注册会计师（非执业），理学硕士。2021年加入国信证券开始从事投资银行工作。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：张琪（离职）、曾开、刘睿、谷若怀、王菲、王辰皑、刘星、张天园。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐胜宏科技（惠州）股份有限公司申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次向特定对象发行已经公司第四届董事会第二十九次会议、2024年第二次临时股东会和第四届董事会第三十三次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值
元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的面值为
1.00
元/股，定价基准日为发行人本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人本次发行方案已经第四届董事会第二十九次会议、2024年第二次临时
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股东会和第四届董事会第三十三次会议批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。
、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形：
（
）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（
）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（
）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（
）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（
）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（
）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
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（
）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（
）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（
）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：
本次发行的对象为不超过
名符合相关法律法规规定、符合股东大会决议规定的条件的特定对象，本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
（
）发行人本次发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
（
）发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起
个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
、公司本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
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（四）本次发行符合《
<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第
号》”)的相关规定
、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第
号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。
、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第
号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。
、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；公司前次募集资金到位日为2021年
月
日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，董事会决议日为2024年
月
日，距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个月，且前次募集资金已使用完毕，符合《证券期货法律适用意见第
号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
、本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第
号》关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（五）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化
IPO、再融资监管安排》的相关规定
、本次发行董事会召开前
个交易日内的任一日不存在破发或破净情形
公司首次公开发行上市时的发行价为
15.73
元/股。本次向特定对象发行股票的预案董事会于2024年
月
日召开，以首次公开发行上市日为基准向后复权计算的预案董事会召开前
个交易日的最低收盘价为
199.31
元/股，高于公司首次公开发行上市时的发行价。
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截至2023年
月
日和2024年
月
日，公司每股净资产分别为
8.84
元/股和
9.62
元/股。以2023年
月
日和2024年
月
日为基准向后复权计算的预案董事会召开前
个交易日的最低收盘价分别为
40.80
元/股和
40.55
元/股，高于公司最近一年末或最近一期末的每股净资产。
、公司不存在连续亏损的情形
公司最近两个会计年度（即2023年和2024年）归属于上市公司股东的净利润分别为67,134.64万元和115,443.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为66,204.59万元和114,139.33万元，不存在连续亏损的情形。
、本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形
截至本上市保荐书出具之日，公司不存在财务性投资比例较高的情形，前次募集资金均已使用完毕，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资的情形，因此，本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
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| 事项 | 安排 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路国信金融大厦
楼
邮编：
518000电话：
0755-82130833传真：
0755-82131766
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
曹弘宇
年 月 日保荐代表人：
张 茜 郭振国
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日