河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会关于2024年年度可转换公司债券募集资金存放与实际使用
情况的专项报告根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）董事会编制了截至2024年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、可转换公司债券募集资金基本情况
1、可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年10月20日签发的（证券发行字[2021]3297号文）《关于同意设研院向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，公司获准向社会公开发行面值约37,600.00万元，发行数量为3,760,000张,每张面值为人民币100元，按面值发行。期限为自发行之日起6年，即自2021年11月11日至2027年11月10日。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及交易费用共计人民币8,868,800.00元后，实际募集资金金额为人民币367,131,200.00元。本次发行可转债资金已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2021年11月17日汇入本公司指定的可转债资金存储专户，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环（2021）2110033号《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
2、截至2024年12月31日使用金额及当前余额
2024年年度可转债募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 | 其中：前期投入置换 |
| 募集资金总额 | 376,000,000.00 | |
| 减：发行费用（含税） | 8,868,800.00 | |
| 募集资金净额 | 367,131,200.00 | |
| 加：资金收益（利息收入扣除手续费） | 4,758,502.70 |
| 减：补充流动资金 | 112,430,000.00 | |
| 区域服务中心建设及服务能力提升项目 | 97,499,268.10 | 48,219,816.00 |
| 产研转化基地运营中心项目 | 63,291,164.29 | 38,339,178.00 |
| 结项补充流动资金 | 69,300.59 | |
| 变更补充流动资金 | 98,599,969.72 | |
| 募集资金账户余额 | 0.00 |
二、可转换公司债券募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户储存制度。根据深圳证券交易所相关规定，公司在中国银行郑州龙子湖智慧岛支行、中原银行郑州分行开立了可转换公司债券专用账户。2021年10月29日公司与中原银行股份有限公司郑州分行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定该等专户内资金仅用于《公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（简称：募集说明书）约定得用途，不得用作其他用途。2021年11月19日公司与中国银行郑州龙子湖智慧岛支行签署《募集资金三方监管协议》，协议约定以上专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。为提高资金使用效率，公司于2022年3月30日召开的第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议并于2022年4月22日召开2022年年度股东大会，会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司中鼎智建使用暂时闲置募集资金不超过人民币1.7亿元（其中公司
1.5亿元，中鼎智建2,000万元）购买安全性高、流动性好、低风险、短期的金融机构理财产品进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构对上述议案均发表了明确同意的意见。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2022-033）。
2023年3月3日，鉴于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“产研转化基地运行中心项目”和“补充流动资金”实施完毕，公司对上述项目进行结项，并将节余募集资金合计约6.9万元（含利息及理财收益）永久性补充流动
资金。因两项目节余募集资金均低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本次结项及补充流动资金事宜可豁免履行审议程序。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-009）。
2023年3月21日，结合募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司对“区域服务中心建设及服务能力提升项目”部分子项目达到预定可使用状态的时间进行延期及使用募集资金投资金额进行调整，调整后上述项目使用募集资金投资总额不变。具体内容详见公司在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-025）。公司于2024年9月24日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十七次会议，于2024年10月11日召开的2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“区域服务中心建设及服务能力提升项目”将剩余募集资金永久补充流动资金，并对应注销相关募集资金专用账户。具体内容详见公司在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-073）。
截至2024年12月31日，本公司存放可转换公司债券的各银行账户具体情况如下：
单位：元
| 单位名称 | 开户行 | 账号 | 初始存放金额 | 账户余额 | 使用用途 |
| 河南省中工设计研究院集团股份有限公司 | 中国银行郑州龙子湖智慧岛支行 | 248178379502 | 191,400,000.00 | 0.00 | 区域服务中心建设及服务能力提升项目 |
| 中原银行郑州分行 | 410101010150139601 | 184,600,000.00 | 0.00 | 补充流动资金、产研转化基地运营中心、区域服务中心建设及服务能力提升项目 | |
| 河南中鼎智建科技有限公司 | 中原银行郑州分行 | 410101010190139701 | 0.00 | 产研转化基地运营中心 | |
| 合 计 | 0.00 | ||||
注：截至2024年12月31日，以上账户均已注销。
三、本年度可转换公司债券募集资金的实际使用情况
本年度可转换公司债券的实际使用情况参见“可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、可转换公司债券募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金的决策程序、存放、使用情况的监督及信息披露等均按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2023年12月修订）》及公司《募集资金管理办法》的规定执行，做到专用账户存储管理、专款专用。
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
本公司董事会保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会
2025年4月16日
附表1：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年度
单位：万元
| 可转债募集资金总额 | 36,713.12 | 本年度投入可转债资金总额 | 746.19 | |||||||
| 报告期内变更用途的可转债资金总额 | 9,860.00 | 已累计投入可转债资金总额 | 27,322.05 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 9,860.00 | |||||||||
| 累计变更用途的可转债资金总额比例 | 26.86% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、区域服务中心建设及服务能力提升项目 | 是 | 19,140.00 | 19,140.00 | 746.19 | 9,749.93 | 50.94 | 不适用 | 是 | ||
| 2、补充流动资金 | 否 | 11,243.00 | 11,243.00 | 11,243.00 | 100.00 | 2023-2-20 | 否 | |||
| 3、产研转化基地运营中心项目 | 否 | 6,330.12 | 6,330.12 | 6,329.12 | 99.98 | 2023-2-20 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 36,713.12 | 36,713.12 | 746.19 | 27,322.05 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 36,713.12 | 36,713.12 | 746.19 | 27,322.05 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 2023年3月，结合募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司实施的“区域服务中心建设及服务能力提升项目”部分子项目投资进度不达预期，为继续推进该项目实施，现拟将部分子项目投资周期延长，并对可转债募集资金投资金额进行调整。基于前述因素影响，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司拟对“区域服务中心建设及服务能力提升项目”子项目粤港澳区域服务中心使用募集资金投资金额调减2,342.37万元，相关资金拟投入服务能力提升项目建设，调整后“区域服务中心建设及服务能力提升项目”拟使用募集资金投资总额不变。 2023年3月，结合募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，在募投项目投资用途、拟使用募集资金投资额、实施主体等不发生变更的情况下，公司拟对“区域服务中心建设及服务能力提升项目”部分子项目达到预定可使用状态的时间进行延期。其中：（1）粤港澳区域服务中心项目延期及投资金额调整的原因：由于公司择优购置办公场所，节省了部分办公场所购置及装修费用，且由于该项目人才引进工作分阶段开展，办公设备采购进度有所延迟，导致该项目募集资金使用进度不达预期。为继续推进该项目下阶段的人才引进工作，确保到2024年人才规模、结构、素质匹配业务发展，公司审慎考虑，拟将该项目的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至2024年11月12日。（2）洛阳区域服务中心项目延期的原因：由于该项目人才引进工作分阶段开展，办公设备采购进度有所延迟，导致该项目募集资金使用进度不达预期。为继续推进该项目下阶段的人才引进工作，确保到2024年人才规模、结构、素质匹配业务发展，公司审慎考虑，拟将该项目的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至2024年11月12日。（3）成渝区域服务中心项目延期的原因：成渝区域服务中心项目的投资内容包括购置办公场所及装修、设备采购和人力资源投入等，计划于2023年11月12日前实施完毕。目前该项目还未实施，为继续推进该项目顺利实施，确保到2024年人才规模、结构、素质匹配业务发展，公司审慎考虑，拟将该项目的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至2024年11月12日。具体内容详见公司在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 募投项目“区域服务中心建设及服务能力提升项目”系公司结合2020年筹划发行可转债时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合确定的，旨在着眼于增强公司业务辐射范围，完善公司的营销和服务网络布局，提升公司的技术水平及工程咨询服务能力，进一步提升公司的业务承接能力，增强公司的核心竞争力。但考虑到目前公司经营所面临的客观环境已经发生较大变化，公司当前需更加聚焦现有业务的高质量发展并提升公司持续经营能力。因此，经综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，基于谨慎性原则，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司终止了“区域服务中心建设及服务能力提升项目”的建设，并将前述项目剩余募集资金及其之后产生的利息的用途进行变更并用于永久补充流动资金。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于 2021 年 12 月 3 日召开第二届董事会第三十六会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2021 年 11 月 26 日预先投入募投项目的自筹资金 8,655.90 万元及已支付发行费用的自筹185.88万元，共计 8,881.78 万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“产研转化基地运行中心项目”和“补充流动资金”已实施完毕，公司对上述项目进行结项，并将节余募集资金合计约 6.9 万元（含利息及理财收益）永久性补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因：截至2023年2月20日，“产研转化基地运营中心项目”已建成并顺利投产；“补充流动资金”项目募集资金已全部用于补充流动资金。根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行审议程序。具体内容详见公司在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-009）。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2024年12月31日，公司募集资金专户均已注销，不存在尚未使用的募集资金的情形。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 补充流动资金 | 区域服务中心建设及服务能力提升项目 | 9,860.00 | 9,860.00 | 9,860.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 9,860.00 | 9,860.00 | 9,860.00 | 100.00 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、变更募集资金用途的原因及情况 募投项目“区域服务中心建设及服务能力提升项目”系公司结合2020年筹划发行可转债时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合确定的，旨在着眼于增强公司业务辐射范围，完善公司的营销和服务网络布局，提升公司的技术水平及工程咨询服务能力，进一步提升公司的业务承接能力，增强公司的核心竞争力。但考虑到目前公司经营所面临的客观环境已经发生较大变化，公司当前需更加聚焦现有业务的高质量发展并提升公司持续经营能力。因此，经综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，基于谨慎性原则，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司终止了“区域服务中心建设及服务能力提升项目”的建设，并将前述项目剩余募集资金及其之后产生的利息的用途进行变更并用于永久补充流动资金。 2、变更募集资金用途的决策程序 公司于2024年9月24日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十七次会议，于2024年10月11日召开的2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“区域服务中心建设及服务能力提升项目”将剩余募集资金永久补充流动资金，并对应注销相关募集资金专用账户。具体内容详见公司在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-073）。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |