华泰联合证券有限责任公司关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“设研院”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对设研院在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证监会“证监许可【2021】3297号”文核准，公司于2021年11月11日向不特定对象发行了376.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额376,000,000.00元。扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币8,868,800.00元（含税）后，本次发行实际募集资金共计人民币367,131,200.00元，其中发行费用可抵扣进项税为人民币502,007.55元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币367,633,207.55元。截至2021年11月17日，本次发行募集资金扣除未结算承销及保荐费用6,000,000.00元（含税）后的金额为人民币370,000,000.00元，已由华泰联合证券有限责任公司汇入到公司指定的募集资金存储专户。募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（众环专字(2021)2110033号）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理办法》，并经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，公司分别在交通银行股份有限公司河南省分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司郑州自贸区分行以及中原银行股份有限公司郑州分行设立了募集资金专用账户，并和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人韩斐冲、张若思可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 开户行 | 账号 | 初始存放金额 | 账户余额 | 使用用途 |
| 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 | 中国银行郑州龙子湖智慧岛支行 | 248178379502 | 19,140.00 | - | 区域服务中心建设及服务能力提升项目 |
| 中原银行郑州分行 | 410101010150139601 | 18,460.00 | - | 补充流动资金、产研转化基地运营中心、区域服务中心建设及服务能力提升项目 | |
| 河南中鼎智建科技有限公司 | 中原银行郑州分行 | 410101010190139701 | - | - | 产研转化基地运营中心 |
| 单位名称 | 开户行 | 账号 | 初始存放金额 | 账户余额 | 使用用途 |
| 合计 | - | - | - | ||
注：截至2024年12月31日，前述账户均已注销。
三、2024年度募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 其中：前期投入置换 |
| 募集资金总额 | 37,600.00 | |
| 减：发行费用（含税） | 886.88 | |
| 募集资金净额 | 36,713.12 | |
| 加：资金收益（利息收入扣除手续费） | 475.85 | |
| 减：补充流动资金 | 11,243.00 | |
| 区域服务中心建设及服务能力提升项目 | 9,749.93 | 4,821.98 |
| 产研转化基地运营中心项目 | 6,329.12 | 3,833.92 |
| 结项补充流动资金 | 6.93 | |
| 项目终止永久补充流动资金 | 9,860.00 | |
| 募集资金账户余额 | - |
2024年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附表1《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会关于可转换公司债券募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为相关报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了设研院截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对设研院募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金使用台账、存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告以及募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2024年度设研院募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对设研院2024年度募集资金使用情况无异议。
附表1：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 可转债募集资金总额 | 36,713.12 | 本年度投入可转债资金总额 | 746.19 | |||||||
| 报告期内变更用途的可转债资金总额 | 9,860.00 | 已累计投入可转债资金总额 | 27,322.05 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 9,860.00 | |||||||||
| 累计变更用途的可转债资金总额比例 | 26.86% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、区域服务中心建设及服务能力提升项目 | 是 | 19,140.00 | 19,140.00 | 746.19 | 9,749.93 | 50.94 | 不适用 | 是 | ||
| 2、补充流动资金 | 否 | 11,243.00 | 11,243.00 | 11,243.00 | 100.00 | 2023-2-20 | 否 | |||
| 3、产研转化基地运营中心项目 | 否 | 6,330.12 | 6,330.12 | 6,329.12 | 99.98 | 2023-2-20 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 36,713.12 | 36,713.12 | 746.19 | 27,322.05 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 36,713.12 | 36,713.12 | 746.19 | 27,322.05 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 2023年3月，结合募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司实施的“区域服务中心建设及服务能力提升项目”部分子项目投资进度不达预期，为继续推进该项目实施，现拟将部分子项目投资周期延长，并对可转债募集资金投资金额进行调整。基于前述因素影响，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司拟对“区域服务中心建设及服务能力提升项目” | |||||||||
| 子项目粤港澳区域服务中心使用募集资金投资金额调减2,342.37万元，相关资金拟投入服务能力提升项目建设，调整后“区域服务中心建设及服务能力提升项目”拟使用募集资金投资总额不变。 2023年3月，结合募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，在募投项目投资用途、拟使用募集资金投资额、实施主体等不发生变更的情况下，公司拟对“区域服务中心建设及服务能力提升项目”部分子项目达到预定可使用状态的时间进行延期。其中：（1）粤港澳区域服务中心项目延期及投资金额调整的原因：由于公司择优购置办公场所，节省了部分办公场所购置及装修费用，且由于该项目人才引进工作分阶段开展，办公设备采购进度有所延迟，导致该项目募集资金使用进度不达预期。为继续推进该项目下阶段的人才引进工作，确保到2024年人才规模、结构、素质匹配业务发展，公司审慎考虑，拟将该项目的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至2024年11月12日。（2）洛阳区域服务中心项目延期的原因：由于该项目人才引进工作分阶段开展，办公设备采购进度有所延迟，导致该项目募集资金使用进度不达预期。为继续推进该项目下阶段的人才引进工作，确保到2024年人才规模、结构、素质匹配业务发展，公司审慎考虑，拟将该项目的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至2024年11月12日。（3）成渝区域服务中心项目延期的原因：成渝区域服务中心项目的投资内容包括购置办公场所及装修、设备采购和人力资源投入等，计划于2023年11月12日前实施完毕。目前该项目还未实施，为继续推进该项目顺利实施，确保到2024年人才规模、结构、素质匹配业务发展，公司审慎考虑，拟将该项目的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至2024年11月12日。具体内容详见公司在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 募投项目“区域服务中心建设及服务能力提升项目”系公司结合2020年筹划发行可转债时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合确定的，旨在着眼于增强公司业务辐射范围，完善公司的营销和服务网络布局，提升公司的技术水平及工程咨询服务能力，进一步提升公司的业务承接能力，增强公司的核心竞争力。但考虑到目前公司经营所面临的客观环境已经发生较大变化，公司当前需更加聚焦现有业务的高质量发展并提升公司持续经营能力。因此，经综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，基于谨慎性原则，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司终止了“区域服务中心建设及服务能力提升项目”的建设，并将前述项目剩余募集资金及其之后产生的利息的用途进行变更并用于永久补充流动资金。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于 2021 年 12 月 3 日召开第二届董事会第三十六会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2021 年 11 月 26 日预先投入募投项目的自筹资金 8,655.90 万元及已支付发行费用的自筹185.88万元，共计 8,881.78 万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“产研转化基地运行中心项目”和“补充流动资金”已实施完毕，公司对上述项目进行结项，并将节余募集资金合计约 6.9 万元（含利息及理财收益）永久性补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因：截至2023年2月20日，“产研转化基地运营中心项目”已建成并顺利投产；“补充流动资金”项目募集资金已全部用于补充流动资金。根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行审议程序。具体内容详见公司在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-009）。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2024年12月31日，公司募集资金专户均已注销，不存在尚未使用的募集资金的情形。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 区域服务中心建设及服务能力提升项目 | 9,860.00 | 9,860.00 | 9,860.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 9,860.00 | 9,860.00 | 9,860.00 | 100.00 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、变更募集资金用途的原因及情况 募投项目“区域服务中心建设及服务能力提升项目”系公司结合2020年筹划发行可转债时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合确定的，旨在着眼于增强公司业务辐射范围，完善公司的营销和服务网络布局，提升公司的技术水平及工程咨询服务能力，进一步提升公司的业务承接能力，增强公司的核心竞争力。但考虑到目前公司经营所面临的客观环境已经发生较大变化，公司当前需更加聚焦现有业务的高质量发展并提升公司持续经营能力。因此，经综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，基于谨慎性原则，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司终止了“区域服务中心建设及服务能力提升项目”的建设，并将前述项目剩余募集资金及其之后产生的利息的用途进行变更并用于永久补充流动资金。 2、变更募集资金用途的决策程序 公司于2024年9月24日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十七次会议，于2024年10月11日召开的2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“区域服务中心建设及服务能力提升项目”将剩余募集资金永久补充流动资金，并对应注销相关募集资金专用账户。具体内容详见公司在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-073）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日