中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行A股股票
限售股解除限售并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票项目（以下简称“2023年度向特定对象发行”）之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对一汽解放2023年度向特定对象发行限售股解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
一汽解放根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972号），于2024年9月向包括国家制造业转型升级基金股份有限公司在内的9名特定对象发行人民币普通股（A股）298,507,462股。相关股份于2024年10月21日在深圳证券交易所上市，限售期为发行结束并上市之日起6个月。发行完成后，公司总股本为4,922,371,176股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为2023年度向特定对象发行的9名发行对象国家制造业转型升级基金股份有限公司、诺德基金管理有限公司、吉林省股权基金投资有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司、UBS AG、吉林长白山私募基金管理有限公司-吉林省乾亨投资合伙企业（有限合伙）、长春市股权投资基金管理有限公司-长春长兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）。上述股东的承诺情况及履行情况如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 | 上市日 | 履行完毕日 |
| 1 | 向特定对象发行股票时所作承诺 | 本公司/本人承诺并同意，本次所认购的发行人本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、相关监管机构对于本公司/本人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本公司/本人于本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 | 严格履行 | 2024年10月21日 | 2025年4月20日 |
截至本次解除限售的申请提交之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定承诺，不存在未履行承诺影响本次解除限售股份的情况，也不存在非经营性占用公司资金的情形，亦未发生公司为上述股东进行违规担保的情形。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的股份数量为298,507,462股，占公司截至2025年4月7日总股本的比例为6.06%；占公司目前无限售条件股份的比例为6.46%。
（二）本次解除限售的股份可上市流通日期为：2025年4月21日。
（三）本次解除限售的股东数量为9名，共对应105个证券账户。
（四）本次限售股份解除限售上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次解除限售股东所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本比例 | 剩余限售股数量（股） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 67,164,179 | 67,164,179 | 1.36% | 0 | 0 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 57,611,940 | 57,611,940 | 1.17% | 0 | 0 |
| 3 | 吉林省股权基金投资有限公司 | 46,268,656 | 46,268,656 | 0.94% | 0 | 0 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 30,447,765 | 30,447,765 | 0.62% | 0 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 本次解除限售股东所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本比例 | 剩余限售股数量（股） | 冻结的股份数量（股） |
| 5 | 兴证全球基金管理有限公司 | 25,074,626 | 25,074,626 | 0.51% | 0 | 0 |
| 6 | 吉林省亚东国有资本投资有限公司 | 22,388,059 | 22,388,059 | 0.45% | 0 | 0 |
| 7 | UBS AG | 16,716,417 | 16,716,417 | 0.34% | 0 | 0 |
| 8 | 吉林长白山私募基金管理有限公司-吉林省乾亨投资合伙企业（有限合伙） | 16,417,910 | 16,417,910 | 0.33% | 0 | 0 |
| 9 | 长春市股权投资基金管理有限公司-长春长兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,417,910 | 16,417,910 | 0.33% | 0 | 0 |
| 合计 | 298,507,462 | 298,507,462 | 6.06% | 0 | 0 | |
四、本次解除限售后公司股份结构表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构表如下：
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 300,052,715 | 6.10% | -298,507,462 | 1,545,253 | 0.03% |
| 其中：高管锁定股 | 455,052 | 0.01% | - | 455,052 | 0.01% |
| 首发后限售股 | 298,507,462 | 6.06% | -298,507,462 | - | - |
| 股权激励限售股 | 1,090,201 | 0.02% | - | 1,090,201 | 0.02% |
| 2、无限售条件股份 | 4,622,318,461 | 93.90% | +298,507,462 | 4,920,825,923 | 99.97% |
| 3、股份总数 | 4,922,371,176 | 100.00% | - | 4,922,371,176 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐人中国国际金融股份有限公司认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股东均履行了在2023年度向特定对象发行中的相关股票限售承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次限售股解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行A股股票限售股解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈贻亮 罗 唯
中国国际金融股份有限公司
年 月 日