淮北矿业控股股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
股票代码：600985
二○二五年四月
淮北矿业控股股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（一）现场会议：2025年4月29日上午9:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心
三、与会人员
（一）截至2025年4月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本次会议的见证律师；
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长孙方
五、会议主要议程安排
（一）宣布开会
1.主持人宣布会议开始并宣读会议须知
2.宣布现场参会人数及所代表股份数
3.介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
（二）宣读和审议议案
1.公司2024年年度报告及摘要
2.公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告
3.公司2024年度利润分配方案
4.公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划
5.公司2024年度董事会工作报告
6.公司2024年度监事会工作报告
7.关于聘任2025年度外部审计机构的议案
8.关于2025年度日常关联交易预计的议案
9.关于续签日常关联交易框架协议的议案
10.关于财务公司与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
11.关于财务公司与华塑股份签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
12.关于2025年度向金融机构申请综合授信的议案
（三）独立董事作2024年度述职报告
（四）股东或股东代表发言、提问
（五）投票表决
1.推举股东代表参加计票和监票
2.股东进行书面投票表决
3.统计现场投票表决情况
4.宣布现场投票表决结果
（六）等待网络投票结果
1.现场会议休会
2.汇总现场会议和网络投票表决情况
（七）宣读决议和法律意见书
1.宣读本次股东大会决议
2.见证律师宣读本次股东大会法律意见书
3.签署会议决议和会议记录
4.主持人宣布会议结束
淮北矿业控股股份有限公司2024年年度股东大会参会须知为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1.为确认出席大会的股东或股东代表（以下简称“股东”）的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
2.为保证本次大会的严肃性和正常秩序，务必请出席大会的股东在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议。为保证会场秩序，参会股东进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
4.股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排列。
5.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
6.出席现场会议的股东请按要求填写表决票，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时统计表决结果。
7.股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
8.本次股东大会审议的第8-11项议案涉及关联交易，关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司及其一致行动人国元证券－淮北矿业（集团）有限责任公司－国元证券淮矿创新单一资产管理计划将回避表决。
9.按《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
10.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项
1.参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2.股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3.同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2025年4月29日
议案一
公司2024年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制完成了《公司2024年年度报告》及摘要。《淮北矿业控股股份有限公司2024年年度报告》、《淮北矿业控股股份有限公司2024年年度报告摘要》已于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
《公司2024年年度报告》及摘要已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案二
公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告
各位股东：
现将公司2024年度财务决算和2025年度财务预算情况汇报如下：
第一部分 2024年度财务决算公司编制的2024年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2024年度财务决算情况如下：
一、2024年度生产经营情况
（一）生产情况
1.商品煤产量2055.30万吨，比同期2197.34万吨，减少142.04万吨，降幅6.46%。
2.焦炭产量354.65万吨，比同期377.10万吨，减少22.45万吨，降幅5.95%；甲醇产量40.77万吨，比同期52.77万吨，减少12.00万吨，降幅22.74%；乙醇产量37.11万吨。
（二）销售情况
1.商品煤量2084.96万吨，比同期2244.70万吨，减少159.74万吨，降幅
7.12%。
2.焦炭销量352.21万吨，比同期374.91万吨，减少22.70万吨，降幅6.05%；甲醇销量33.89万吨，比同期51.87万吨，减少17.98万吨，降幅34.66%；乙醇销量36.19万吨。
二、2024年度财务状况
年末合并报表资产总额877.45亿元，比去年末869.91亿元，增加7.54亿元，增幅0.87%；负债总额408.69亿元，比去年末454.47亿元，减少45.78亿元，降幅10.07%，其中有息负债51.91亿元，比去年末89.31亿元，下降37.40亿元，降幅41.88%；所有者权益总额468.76亿元，比去年末415.44亿元，增加53.32亿元，增幅12.83%，其中归属于母公司所有者权益423.89亿元，比去年末373.00亿元，增加50.89亿元，增幅13.64%。
年末资产负债率46.58%，比去年末52.24%，下降5.66个百分点，公司偿债能力进一步增强。
三、2024年度经营成果
（一）营业收入
全年实现营业收入657.35亿元，比同期733.87亿元，减少76.52亿元，降幅10.43%。
（二）营业成本
年度营业成本537.12亿元，比同期595.38亿元，减少58.26亿元，降幅
9.79%。
（三）利润情况
利润总额54.08亿元，比同期70.56亿元，减少16.48亿元，降幅23.36%；净利润44.76亿元，比同期59.50亿元，减少14.74亿元，降幅24.77%，其中归属于母公司所有者的净利润48.55亿元，比同期62.25亿元，减少13.70亿元，降幅22.00%。本年利润减少，主要是受市场行情影响，精煤以及焦炭等主要产品价格降幅较大所致。
（四）净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益率11.95%，比同期17.62%，减少5.67个百分点。
基本每股收益1.84元/股，比同期2.51元/股，减少0.67元/股，降幅26.69%；稀释每股收益1.81元/股，比同期2.35元/股，减少0.54元/股，降幅22.98%。
四、2024年度现金流情况
经营活动现金流量净额90.63亿元，比同期130.31亿元，减少39.68亿元，降幅30.45%，主要是精煤和焦炭价格和产量下降，主营产品销售收入减少所致。
投资活动现金流量净额-66.16亿元，比同期-85.97亿元，净流出减少19.81亿元，降幅23.04%，主要是子公司财务公司理财产品等投入减少所致。
筹资活动现金流量净额-34.46亿元，比同期-76.02亿元，净流出减少41.56亿元，降幅54.67%，主要是公司本期偿还债务现金支出同比减少所致。
第二部分 2025年度财务预算
预算年度，公司对国内外宏观经济形势、煤炭和化工行业形势及自身的实际情况进行了分析研究。基于此，公司编制了2025年度财务预算，现报告如下：
一、2025年度主要生产经营预算
（一）产量预算
1.商品煤产量预算1920.00万吨，比同期实际2055.30万吨，减少135.30万吨，降幅6.58%。
2.焦炭产量预算420.00万吨，比同期实际354.65万吨，增加65.35万吨，增幅18.43%。
3.乙醇产量预算57.00万吨。
（二）销量预算
1.商品煤销量预算1920.00万吨，比同期实际2084.96万吨，减少164.96万吨，降幅7.91%。
2.焦炭销量预算420.00万吨，比同期实际352.21万吨，增加67.79万吨，增幅19.25%。
3.乙醇销量预算57.00万吨。
二、2025年度资产、负债、所有者权益预算
预计预算年末资产总额916.26亿元，比去年末877.45亿元，增加38.81亿元，增幅4.42%；负债总额428.62亿元，比去年末408.69亿元，增加19.93亿元，增幅4.88%；所有者权益总额487.64亿元，比去年末468.76亿元，增加
18.88亿元，增幅4.03%。
三、2025年度收入、成本、利润预算
（一）营业收入预算
营业收入预算637.00亿元，比同期实际657.35亿元，减少20.35亿元，降幅3.10%，主要是商品煤收入及物流贸易收入减少。
（二）营业成本预算
营业成本预算516.00亿元，比同期实际537.12亿元，减少21.12亿元，降幅3.93%。
（三）利润预算
利润总额预算41.66亿元，比同期实际54.08亿元，减少12.42亿元，降幅
22.97%；净利润预算35.20亿元，比同期实际44.76亿元，减少9.56亿元，降幅21.36%，其中归属于母公司所有者的净利润预算33.40亿元，比同期实际48.55
亿元，减少15.15亿元，降幅31.20%。
《公司2024度财务决算和2025度财务预算报告》已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案三
公司2024年度利润分配方案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为4,855,430,589.18元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为2,244,158,898.71元。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.75元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,693,258,709股，依此计算合计派发现金红利2,019,944,031.75元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为41.60%。本年度公司不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
《公司2024年度利润分配方案》已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案四
公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划
各位股东：
为进一步完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，特制订《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，具体内容详见2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案五
公司2024年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司2024年度董事会工作情况汇报如下：
第一部分 2024年工作回顾2024年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十届三中全会和习近平总书记考察安徽重要讲话精神，围绕价值创造，严守监管法规，勤勉尽责工作，充分发挥“定战略、作决策、防风险”三大核心职能，生产经营保持稳健态势。公司实现营业收入657.35亿元，归母净利润48.55亿元，经营业绩稳居煤炭行业上市公司第一方阵；荣登2024《财富》中国上市公司500强第255位、煤炭类上市公司第5位；荣获“中国上市公司董事会金圆桌奖”，并连续两年获评“中国上市公司协会董事会和董办优秀实践案例”。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、观大势、谋大事，把准方向定战略
公司董事会积极履职尽责，切实发挥战略引导“首脑机关”作用，通过对市场动态的把握，观行业大势、抓公司大事，不断在安全、经营、发展等方面优化发展战略。坚持“安全风险是淮北矿业第一风险”的理念，把稳安全发展舵，开展治本攻坚三年行动、“学铁规、明责任、硬落实、保安全”等活动，实现首个安全年，创公司最好安全形势。巩固深化“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”发展战略，重点提出“三个一批”思路抓“四链”，全力推进煤电产业强链、化工产业延链、战新产业补链、未来产业增链工程，60万吨无水乙醇、10万吨碳酸二甲酯、光伏发电等项目相继投产，陶忽图煤矿、2×660MW超超临界燃煤发电机组、碳酸酯、乙基胺等项目加快建设，公司产业结构进一步优化。
二、优结构、强治理，科学审慎作决策
（一）董事会结构进一步优化。秉持“专业知识与实战经验并重、专业领域多元互补”原则，改聘2名、增聘1名独立董事，公司独立董事由3名增加至4名，专业涵盖煤炭、化工、财务等领域。顺利完成董事会换届选举，公司第十届
董事会由3名外部董事、4名独立董事、3名内部董事组成，形成了外部董事占多数的“343”格局。按照“结构优化、专业匹配”原则，对董事会四个专门委员会成员进行了优化调整，切实发挥咨询和参谋作用。
（二）决策机制进一步健全。严格贯彻落实监管机构对上市公司规范治理、高质量发展的新政策、新要求，制定及修订《独立董事专门会议制度》《公司章程》等10余项制度，不断完善以《公司章程》为核心的“1+N”公司制度体系；严格执行重大事项党委前置研究、独立董事及专门委员会专业审核、董事会决策的工作机制，通过多元参与、多维审查，提高董事会决策的科学性。坚持会前加强沟通，会中充分讨论，会后闭环督办，全年共召开7次董事会，累计审议通过51项议案，审慎决策提前赎回“淮22转债”、投资建设2×660MW超超临界燃煤发电机组项目、吸收合并下属子公司等重大事项，持续优化资本结构，增强公司发展潜力，提升发展质量。
（三）服务股东质量进一步提升。坚守“高品质”信息披露原则，强化信息披露“五级审核”，累计披露公告信息130余份，实现信披“四零目标”，并坚持以直观生动的可视化定期报告，全方位展示公司经营状况。保持“多元化”沟通渠道，召开定期报告业绩说明会4场，其中2023年度业绩说明会入选中国上市公司协会优秀实践案例。通过“请进来”“走出去”，组织机构投资者现场调研30余场，参加投资者网上集体接待日、煤炭行业投资者交流会、投资策略会、电话交流会等各类活动130余场，公司在资本市场的关注度明显提升，先后荣获第五届全景投资者关系金奖杰出IR团队奖、2023年金牛最具投资价值奖等奖项，并被信达证券、国盛证券等投研机构，发布30余份投研报告给予“买入”或“推荐”评级。坚持“多维度”保障投资者权益，积极参加投保活动，开设官网投资者保护专栏，配合中小股东现场参加股东大会，持续提升现金分红比例，完成2023年度现金分红26.93亿元，有效保障了股东的知情权、表决权及收益权。
三、建体系、强监督，管控并举防风险
（一）聚焦内部控制建设。注重风险管理顶层设计，坚持外规内化、内规优化的原则，按照管理制度化、制度流程化、流程表单化，持续完善一本内控手册、一套流程表单、一套规章制度“三个一”内控机制，完成了对担保、采购、投资等关键业务流程的梳理优化，推动内控与业务管理深度融合。制定《内部控制体
系有效性测试工作方案》，对公司重要业务流程的内控设计和执行情况进行全面有效性测试和整改，不断增强内控体系的稳定性和有效性。
（二）聚焦合规能力建设。严格按照国务院、省国资委有关工作部署，建立健全合规管理组织体系，完善合规管理制度体系，压实业务部门、合规管理部门和审计部门责任，构建起合规管理的“三道防线”，形成全面覆盖、持续跟踪的合规风险防控与监督体系。扎实推动体制机制改革，不断完善招标采购、合同管理、产品销售等九个重点领域的制度机制建设，推动合规管理深度嵌入企业经营管理重要流程和关键节点。
（三）聚焦审计监督能力建设。围绕重大决策落地见效、重大投资项目建设、重大风险防控等重点领域，开展全覆盖内部审计，保证真实、准确、全面地掌握公司各方面情况，为制定针对性的风险防控措施提供坚实的数据支撑。加强与外审机构沟通，充分利用外审专业资源，针对内外部审计和各项检查中发现的关键控制点问题，构建完善的审计整改长效机制，有效提升内外部审计监督的整体效能，确保公司沿着高质量发展的道路稳步前进。
第二部分 2025年工作安排
2025年董事会将继续坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”的工作总基调，加强战略统筹，全力推进煤电产业强链、化工产业延链、战新产业补链、未来产业增链工程，统筹做好“煤炭、煤电、化工、新能源、非煤矿山”等板块协同发展，着力打造一流能源化工企业。重点工作如下：
一、坚持战略引领，确保目标顺利实现
公司董事会将继续发挥战略引领作用，认真研究国际、国内宏观经济走势，密切关注行业动态，与公司管理层共同研究市场变化，准确把握市场变化趋势，及时调整公司经营策略，确保完成既定的经营目标，努力创造良好的业绩回报投资者。一是安全目标，煤矿实现零死亡、零突水、零超限、零着火“四零”目标，地面厂（处）实现零重伤、零泄漏、零着火、零爆炸“四零”目标，杜绝重大涉险事故。二是生产目标，商品煤产量1920万吨，焦炭产量420万吨，乙醇产量57万吨。三是经营目标，营业收入637亿元，归母净利润33.40亿元。
二、完善机制架构，提升治理效能
一是认真学习证监会、交易所等监管部门发布的新《公司法》相关配套制度
的征求意见稿，持续跟踪配套制度修订进展，及时完善公司相关治理制度。二是扎实推进国企改革深化提升行动，加强对各级子企业分层分类指导，“一企一策”选优配强外部董事，全面推行经理层任期制和契约化管理，修订“三重一大”决策制度等，确保高质量完成国企改革深化提升行动目标任务。三是持续加强内控制度建设，完善内部控制机制，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，做好风险防控化解，增强对各类风险的预判预警和应对能力。
三、强化规范运作，维护股东权益
一是持续规范“三会”运作，确保程序合规、议事充分、决策科学。二是认真落实以信息披露为核心的监管要求，坚持以投资者需求为导向，丰富公告信息表现形式，持续提高信息披露质量。三是强化投资者关系管理，建立多层次良性互动机制，积极回应投资者关切，增强投资者对公司战略及长期投资价值的认同。四是建立健全合理稳定的现金分红机制，坚持与投资者共享公司发展成果。
四、聚焦主业主责，筑牢企业发展根基
一是确保聚能发电2×660MW超超临界燃煤发电机组、焦炉煤气分质深度利用、碳酸酯等5个项目建成投产；二是加快陶忽图煤矿、南召青山矿2个项目建设进度；三是积极推动烈山区风电、萧县大山矿、丽江干箐矿等7项目按期开工；四是择机开展优质煤炭资源收储并购，积极寻找风电资源，谋划“源网荷储”一体化、高端化工新材料等项目，不断增强公司主业发展后劲，夯实长期发展根基。
五、坚持党建护航，保障企业高质量发展
公司将持之以恒把党的建设摆在首位，深入学习宣传贯彻党的二十届三中全会和习近平总书记考察安徽重要讲话精神，坚定拥护“两个确立”，坚决做到“两个维护”。深入实施“5+6”党建提质行动，积极开展党建工作集体“会诊”，推动党建品牌提质见效，全面提升基层党建工作水平。持续巩固党纪学习教育成果，深化“五责”联动机制，保持惩治腐败高压态势，一体推进“三不腐”，推动政治生态风清气正，切实以高质量党建引领高质量发展。
《公司2024年度董事会工作报告》已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案六
公司2024年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、检查公司财务、关联交易、内部控制等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2024年度监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司共召开6次监事会会议，审议通过16项议案，监事会会议召开情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 监事会会议议题 |
| 1. | 2024年3月27日 | 九届二十次 | 1.公司2023年度监事会工作报告 2.公司2023年年度报告及摘要 3.公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告 4.公司2023年度利润分配方案 5.关于2024年度日常关联交易预计的议案 6.公司2023年度内部控制评价报告 7.公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 8.关于财务公司2023年度为关联方提供金融服务的持续风险评估报告 |
| 2 | 2024年4月26日 | 九届二十一次 | 公司2024年第一季度报告 |
| 3 | 2024年8月29日 | 九届二十二次 | 1.公司2024年半年度报告及摘要 2.公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3.关于财务公司2024年半年度为关联方提供金融服务的持续风险评估报告 4.关于监事会换届选举暨提名公司第十届监事会股东监事的议案 |
| 4 | 2024年9月26日 | 十届一次 | 关于选举公司第十届监事会主席的议案 |
| 5 | 2024年10月29日 | 十届二次 | 公司2024年第三季度报告 |
| 6 | 2024年11月8日 | 十届三次 | 关于使用可转债募集资金相关债权向全资子公司增资的议案 |
二、监事会对2024年度公司有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，监事会全体成员出席了公司历次股东大会、列席了公司历次董事会，在会前查阅会议相关资料，与董事、高级管理人员、股东及时沟通，提出监事会的见解，参与公司重大决策讨论，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况等进行了有效监督。认为：公司董事会和股东大会运作规范，决策程序合法有效，董事会切实执行股东大会各项决议。公司董事及高级管理人员在履行职责时，勤勉尽责，诚信守法，不存在履职违规行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种方式，加强对公司财务情况的检查监督，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范，执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好；公司编制的定期报告客观公允地反映了公司财务状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行审核，认为：公司发生各项关联交易均遵守中国证监会及上交所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益和公司利益的情形。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会持续加强对公司内部控制体系健全性和有效性的监督，对公司2024年度内部控制制度的建立和运行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系且运行良好，内部控制体系起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全，
维护了公司及股东的利益。
（五）关于公司定期报告的书面审核意见
根据《证券法》规定，监事会对公司定期报告编制的内容与格式进行了专项审核，认为：公司2023年年度报告，2024年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在定期报告的编制、审议期间，未发生参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的情形。
（六）公司利润分配情况
报告期内，公司实施了2023年度利润分配方案，认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素，分红比例符合《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益；利润分配方案履行了股东大会审议程序，并在2个月内组织实施，符合相关规定。
（七）募集资金使用与管理情况
监事会对报告期内募集资金的使用与管理情况进行核查，认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
监事会对报告期内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行核查，认为：报告期内，《公司内幕信息知情人登记管理制度》得到了有效贯彻执行，对公司日常经营起到了有效地监督、控制和指导作用。公司在处理定期报告编制、利润分配、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定严格执行，规范内幕信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围，未出现内幕信息泄密的情形，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
三、公司监事会2025年度工作计划
2025年度，监事会成员将继续积极参加监管部门组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自身专业业务能力，提高监督能力和水平。监事会将继
续本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行监督职责，督促公司规范运作。同时，监事会将继续加强监督职能，依法对公司董事及高级管理人员履行职责行为进行监督和检查，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性。通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内部控制，防范经营风险，从而更好地维护公司和全体股东的利益。
《公司2024年度监事会工作报告》已经公司第十届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案七
关于聘任2025年度外部审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司原聘任的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）已连续多年为公司提供财务和内控审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，公司拟更换会计师事务所。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与容诚会计师事务所进行了充分沟通，容诚会计师事务所对此无异议。经邀请招标并根据评标结果，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“致同会计师事务所”）为公司2025年度外部审计机构。致同会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
（二）人员信息
截至2024年末，致同会计师事务所从业人员近6,000人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
（三）业务规模
致同会计师事务所2023年度业务收入270,337.32万元，其中审计业务收入220,459.50万元，证券业务收入50,183.34万元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额35,481.21万元。公司同行业上市公司审计客户3家。
（四）投资者保护能力
致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
（五）诚信记录
致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。
58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告6份。
签字注册会计师：白晶，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7份。
项目质量复核合伙人：龙传喜，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1999年开始在致同会计师事务所执业；近三年复核上市公司审计报告5份。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费
审计收费根据公司业务规模、所处行业等情况按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、复杂程度等，通过招标方式确定。2025年度审计费用拟定为408万元，其中：财务报告审计费用328万元，内部控制审计费用80万元，审计费用较上年增加38万元。
具体内容详见2025年3月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任2025年度外部审计机构的公告》（公告编号：
临2025-008）。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案八
关于2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据规定，现将公司2024年度日常关联交易实际发生情况及2025年度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
2024年3月27日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并经公司2023年年度股东大会审议通过。公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易总额为1,125,000万元，其中与关联方发生的购销、服务类日常关联交易金额为325,000万元，关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为800,000万元。公司2024年度与关联方日常关联交易实际发生额情况如下：
1.购销、服务类日常关联交易
公司2024年度与关联方实际发生的购销、服务类日常关联交易总额为239,139.33万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2024年度 预计金额 | 2024年度 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品及材料物资 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 28,000 | 15,223.72 | 一是关联方下属煤矿生产的煤炭由公司统购统销，因其煤矿关停，导致向关联方采购煤炭金额较预期减少；二是公司下属单位根据生产经营需要调整采购计划，导致向关联方采购设备金额较预期下降。 |
| 淮鑫融资租赁有限公司 | 50,000 | 35,756.83 | ||
| 安徽华塑股份有限公司 | 10,000 | 2,077.27 | ||
| 淮北矿业集团下属其他公司 | 6,000 | 3,681.83 | ||
| 小计 | 94,000 | 56,739.65 | ||
| 接受关联方加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 5,000 | 8,457.29 | / |
| 安徽紫朔环境工程技术有限公司 | 20,000 | 9,303.71 | ||
| 淮北矿业集团下属其他公司 | 25,000 | 27,607.75 | ||
| 小计 | 50,000 | 45,368.75 |
| 向关联方销售商品及材料物资 | 安徽华塑股份有限公司 | 62,000 | 48,787.74 | 关联方根据实际生产经营需要调整采购计划。 |
| 无为华塑矿业有限公司 | 16,000 | 16,285.49 | ||
| 淮北矿业集团及其下属其他公司 | 15,000 | 3,067.62 | ||
| 小计 | 93,000 | 68,140.85 | ||
| 向关联方提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 40,000 | 50,832.61 | 关联方部分项目未实施，导致其对工程建筑、运输等服务的需求不及预期。 |
| 安徽华塑股份有限公司 | 28,000 | 14,307.14 | ||
| 淮北矿业集团下属其他公司 | 20,000 | 3,750.33 | ||
| 小计 | 88,000 | 68,890.08 | ||
| 合计 | 325,000 | 239,139.33 | / | |
2.金融类日常关联交易
公司关联方2024年度在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为429,525.76万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度 预计金额 | 2024年度 实际发生金额 |
| 关联方在财务公司日最高存款余额 | 淮北矿业集团及其下属公司 | 396,000 | 183,609.58 |
| 关联方在财务公司利息收入 | 淮北矿业集团及其下属公司 | 4,000 | 1,230.44 |
| 关联方在财务公司日最高贷款余额 | 淮北矿业集团及其下属公司 | 388,000 | 238,200.00 |
| 关联方在财务公司利息支出 | 淮北矿业集团及其下属公司 | 12,000 | 6,485.74 |
| 合计 | 800,000 | 429,525.76 | |
（二）2025年度日常关联交易预计情况
1.购销、服务类日常关联交易
根据公司生产经营需要，2025年度预计与关联方发生的购销、服务类日常关联交易总额为365,000万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2025年度 预计金额 | 本年年初至2025年3月20日与关联人累计已发生的交易金额 | 2024年度 实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品及材料物资 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 2,000.00 | 0 | 15,223.72 | 0 | 关联方下属煤矿关停，不再向关联方采购煤炭，预计设备采购量增加。 |
| 淮鑫融资租赁有限公司 | 100,000.00 | 0 | 35,756.83 | 0 | ||
| 安徽华塑股份有限公司 | 10,000.00 | 411.84 | 2,077.27 | 0.05 | ||
| 淮北矿业集团下属其他公司 | 6,000.00 | 243.50 | 3,681.83 | 0.03 | ||
| 小计 | 118,000.00 | 655.34 | 56,739.65 | 0.08 | ||
| 接受关联方加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 10,000.00 | 1,203.05 | 8,457.29 | 0.47 | 下属公司部分新项目建设，增加环保服务需求。 |
| 安徽紫朔环境工程技术有限公司 | 25,000.00 | 1,262.44 | 9,303.71 | 0.50 | ||
| 淮北矿业集团南京航运有限公司 | 15,000.00 | 2,446.14 | 12,637.45 | 0.96 | ||
| 淮北矿业集团下属其他公司 | 20,000.00 | 2,002.86 | 14,970.30 | 0.79 | ||
| 小计 | 70,000.00 | 6,914.49 | 45,368.75 | 2.71 | ||
| 向关联方销售商品及材料物资 | 安徽华塑股份有限公司 | 68,000.00 | 5,046.78 | 48,787.74 | 1.09 | 预计向关联方销售煤炭金额增加、销售材料物资减少。 |
| 无为华塑矿业有限公司 | 6,000.00 | 730.95 | 16,285.49 | 0.16 | ||
| 淮北矿业集团及其下属其他公司 | 10,000.00 | 70.91 | 3,067.62 | 0.02 | ||
| 小计 | 84,000.00 | 5,848.64 | 68,140.85 | 1.27 | ||
| 向关联方提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 50,000.00 | 7,044.62 | 50,832.61 | 1.69 | 预计向关联方提供其他服务增加。 |
| 安徽华塑股份有限公司 | 20,000.00 | 2,904.05 | 14,307.14 | 0.70 | ||
| 无为华塑矿业有限公司 | 18,000.00 | 2,460.74 | 12.07 | 0.59 | ||
| 淮北矿业集团下属其他公司 | 5,000.00 | 1,095.65 | 3,738.26 | 0.26 | ||
| 小计 | 93,000.00 | 13,505.06 | 68,890.08 | 3.24 | ||
| 合计 | 365,000.00 | 26,923.53 | 239,139.33 | / | / | |
2.金融类日常关联交易
根据财务公司与关联方签署的《金融服务协议》的约定，关联方在财务公司日最高存款余额（含应计利息）不超过45亿元，日最高贷款余额（含应计利息）不超过45亿元，2025年度预计关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为900,000万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度 实际发生金额 | 2025年度 预计金额 | 本年年初至2025年3月20日与关联方已发生的交易金额 |
| 关联方在财务公司日最高存款余额 | 淮北矿业集团及其下属公司 | 183,609.58 | 445,000 | 156,320.28 |
| 关联方在财务公司利息收入 | 淮北矿业集团及其下属公司 | 1,230.44 | 5,000 | 133.12 |
| 关联方在财务公司日最高贷款余额 | 淮北矿业集团及其下属公司 | 238,200.00 | 435,000 | 231,360 |
| 关联方在财务公司利息支出 | 淮北矿业集团及其下属公司 | 6,485.74 | 15,000 | 1,480.29 |
| 合计 | 429,525.76 | 900,000 | 389,293.69 | |
注：公司关联方为控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）及其下属公司，鉴于公司关联方数量众多，预计与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。对于淮北矿业集团及其控制的下属企业，在预计的同一类型关联交易总额度内各关联方可做适当调剂。
截至2025年3月20日，公司与关联方实际发生的购销、服务类日常关联交易合计金额为26,923.53万元，关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为389,293.69万元，经公司第十届董事会第四次会议审议通过，同意对上述与关联方已发生的日常关联交易金额进行确认。
二、关联方介绍及关联关系
（一）主要关联方介绍及关联关系
| 关联方名称 | 公司类型 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 住所 | 主营范围 | 与公司的关联关系 |
| 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 有限责任公司(国有全资) | 方良才 | 478401.384701 | 淮北市人民中路276号 | 煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、化工产品、建材等生产与销售等。 | 控股股东 |
| 安徽华塑股份有限公司 | 股份有限公司(上市、国有控股) | 路 明 | 350740.1812 | 滁州市定远县炉桥镇 | 聚氯乙烯树脂、电石渣水泥以及配套工程（自备电厂）；岩盐地下开采、真空制盐等产品的生产和销售；塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化学危险品）销售等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 无为华塑矿业有限公司 | 有限责任公司（国有控股） | 万书宝 | 8000 | 芜湖市无为市石涧镇 | 石灰岩矿开采、加工、销售、运输；活性石灰、超细粉销售。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 徐 军 | 12300 | 安徽省宿州市迎宾大道 | 房地产开发、销售，物业管理。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北双龙矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 宋新军 | 4521.7 | 淮北市杜集区矿山集镇 | 煤炭开采、销售及加工；机械电子设备及配件制造、维修；机电安装。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业传媒科技有限公司 | 有限责任公司（国有独资） | 束春鹏 | 300 | 淮北市人民中路276号 | 设计、制作、代理、发布国内各类广告，国内、入境旅游业务，文化艺术交流策划，会展服务、礼仪庆典等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 淮北矿业集团南京航运有限公司 | 有限责任公司（国有控股） | 王更生 | 30000 | 南京市江宁经济技术开发区 | 国内沿海及长江中下游普通货船运输；承办海运进出口货物的国际运输代理业务；化工产品、钢材、建材销售等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北皖淮投资有限公司 | 有限责任公司（国有独资） | 毛师达 | 50000 | 淮北市相山区人民中路 | 基金投资，股权投资，债权投资，有价证券投资，投资咨询，财务顾问，信托投资。 | 控股股东的全资子公司 |
| 淮鑫融资租赁有限公司 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) | 毛师达 | 63460 | 中国（上海）自由贸易试验区 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 | 控股股东的控股子公司 |
| 安徽矿业职业技术学院 | 民办非企业单位 | 侯荣巧 | 500 | 淮北市相山区鹰山中路 | 全日制普通高等职业技术教育（非营利性）。 | 控股股东的下属单位 |
| 安徽淮北煤电技师学院 | 事业单位 | 张宗清 | 6000 | 淮北市相山区鹰山中路 | 全日制和非全日制的中、高级工、预备技师学制教育，初、中、高级职业技能培训，技师培训，职业技能鉴定。 | 控股股东的下属单位 |
| 淮北神华理工科技有限责任公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 赵铁塔 | 5000 | 淮北市鹰山中路22号 | 工矿设备及配件生产、销售、维修；应用电子科研开发、生产、销售；数控机械加工，机电工程服务、机电设备维修等。 | 控股股东的下属单位 |
| 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 | 股份有限公司（非上市、国有控股） | 张 矿 | 7289.4316 | 安徽省淮北市杜集区朔里镇朔北路北50米 | 高岭土加工、销售，高岭土系列产品研制开发，经销包装材料、化工产品、耐火材料、建筑材料、环保产品，矿山机械加工及销售等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 安徽福岩环保装备科技有限公司 | 有限责任公司（台港澳与境内合资 ） | 鲁 根 | 10000 | 安徽省淮北市经济开发区龙湖工业园 | 环保装备科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广，高温复合催化滤筒生产、研发、销售，非金属矿物制品、污染防治设备、过滤组件产品的生产、研发、销售等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 安徽相王医疗健康股份有限公司 | 股份有限公司(非上市、国有控股) | 刘文生 | 4909.9836 | 淮北市相山区 | 全科医疗科、内科、外科、健康体检、医院管理及投资、医疗技术开发、批发兼零售医疗器械等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 安徽紫朔环境工程技术有限公司 | 其他有限责任公司（国有控股） | 付 军 | 10000 | 淮北市科创楼 | 水污染防治、大气污染防治、污染修复和固体废弃物处理及环境污染治理工程的咨询、设计、总承包服务，环保装备、环保产品的研发、生产销售等。 | 控股股东的控股子公司 |
（二）履约能力分析
公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，不存在影响上市公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容和定价依据
主要内容：公司与关联方发生的购销产品、物资，提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。
定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
四、关联交易目的和对公司的影响
日常关联交易为公司生产经营所必需，对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案九
关于续签日常关联交易框架协议的议案
各位股东：
为满足公司日常生产经营需要，公司拟与淮北矿业集团就房屋租赁、土地使用权租赁、煤炭销售、物资购销及综合服务等事项续签日常关联交易框架协议，相关情况汇报如下：
一、日常关联交易概述
经公司第九届董事会第七次会议和2021年年度股东大会审议通过，公司与淮北矿业集团签订了日常关联交易框架协议，协议有效期为三年，目前即将期满。为满足公司日常生产经营需要，进一步规范公司与淮北矿业集团之间发生的房屋、土地使用权租赁，物资采购及销售，工业用水供应、工程建设施工服务、铁路运输及转运、装卸及后勤、船运等相关交易，双方就上述事项续签日常关联交易框架协议。
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联方基本情况
关联方：淮北矿业(集团)有限责任公司
统一社会信用代码：913406001508200390
法定代表人：方良才
注册资本：478,401.38万元
成立日期：1993年3月15日
注册地址：安徽省淮北市相山区
主营业务范围：主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
实际控制人：安徽省国资委通过直接和间接方式持有淮北矿业集团100%股权。
截至2024年12月31日，淮北矿业集团总资产1,085.73亿元，净资产499.44亿元。2024年实现营业收入829.57亿元，净利润39.89亿元。（以上数据未经
审计）
（二）关联方关系介绍
淮北矿业集团持有公司61%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，淮北矿业集团为公司的关联法人。
（三）关联方履约能力分析
淮北矿业集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。
三、框架协议的主要内容及定价原则
（一）主要内容
1.房屋租赁框架协议：公司根据生产经营需要，需租赁淮北矿业集团拥有的相关房屋，淮北矿业集团同意将该等房屋出租给公司。
2.土地使用权租赁框架协议：公司根据生产经营需要，需租赁淮北矿业集团拥有的部分土地使用权，淮北矿业集团同意将该等土地使用权出租给公司。
3.煤炭销售框架协议：鉴于公司为煤炭生产企业，淮北矿业集团的下属公司在生产经营过程中，需向公司采购煤炭，公司同意按照本协议的约定向淮北矿业集团的下属公司销售煤炭。
4.物资购销框架协议：公司在生产经营过程中，可向淮北矿业集团采购相关物资；淮北矿业集团在生产经营过程中，可通过公司集中采购除煤炭以外的其他物资。
5.综合服务框架协议：公司在生产经营过程中，可向淮北矿业集团提供工业用水供应、工程建设施工、铁路运输及转运等综合服务；淮北矿业集团可向公司提供装卸及后勤、船运等综合服务。
（二）定价原则
1.框架协议所述各项交易如有国家价格的，直接适用此价格；
2.如实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.如无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
5.既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
（三）协议有效期
上述五个框架协议有效期为三年，期满经双方协商后可以续签。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
日常关联交易框架协议系公司与淮北矿业集团以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订，并于公司股东大会批准之日起生效，对双方的日常关联交易起约束和指导作用，能够保障公司各项业务的正常开展，有利于提升公司运营效率，符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不影响公司的独立性。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十
关于财务公司与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）为公司控股子公司，是一家为成员单位提供金融服务的非银行金融机构。为充分发挥财务公司的金融服务功能，财务公司拟与公司控股股东淮北矿业集团签署《金融服务协议》，向淮北矿业集团及其下属成员单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司、安徽华塑股份有限公司及其合并报表范围内的下属公司，下同）提供相关金融服务，相关情况汇报如下：
一、关联交易概述
为加强成员单位资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，经公司2021年年度股东大会审议通过，财务公司与公司控股股东淮北矿业集团签署《金融服务协议》，协议有效期为三年。目前，该协议即将期满，财务公司拟与淮北矿业集团重新签署《金融服务协议》，向淮北矿业集团及其下属成员单位提供存贷款、结算及其他金融服务。根据协议，淮北矿业集团及其下属成员单位在财务公司的每日最高存款余额（含应计利息）不超过35亿元；财务公司对淮北矿业集团及其下属成员单位提供的授信额度总额不超过35亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过35亿元。
财务公司为公司控股子公司，淮北矿业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司与淮北矿业集团签署《金融服务协议》事项构成关联交易。该事项需提交公司股东大会审议。
二、财务公司基本情况
公司名称：淮北矿业集团财务有限公司
统一社会信用代码：913406000978786602
注册地点：安徽省淮北市
法定代表人：殷召峰
注册资本：163,300万元经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。股东情况：公司持有财务公司51.01%股权，淮北矿业集团持有财务公司
48.99%股权。
主要财务数据：截至2024年12月31日，财务公司总资产127.95亿元，净资产23.83亿元。2024年度实现营业收入3.31亿元，净利润1.97亿元。（以上数据已经审计）
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
淮北矿业集团为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：913406001508200390
注册地点：安徽省淮北市
成立时间：1993年3月15日
法定代表人：方良才
注册资本：478,401.38万元
经营范围：目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
淮北矿业集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
主要财务数据：截至2024年12月31日，淮北矿业集团总资产1,085.73亿元，净资产499.44亿元。2024年实现营业收入829.57亿元，净利润39.89亿元。（以上数据未经审计）
淮北矿业集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
四、《金融服务协议》主要内容及定价政策
（一）协议签署方
甲方：淮北矿业集团财务有限公司（下称“甲方”）乙方：淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“乙方”）
（二）服务内容
甲方在国家金融监管总局核准的业务范围内向乙方及其下属成员单位依法提供以下金融服务：
1.办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费参照同行业同期同类服务所收取的费用标准。
2.办理存款服务。乙方在甲方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；协议有效期内，乙方存放在甲方的每日最高存款余额（含应计利息）不超过35亿元；甲方为乙方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，同等条件下参照主要商业银行或金融机构提供的同期同类同档存款利率,并保持全部成员单位执行统一的存款利率。
3.办理结算服务。甲方为乙方提供结算服务及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述服务收费参照同行业同类服务所收取的费用标准。
4.办理信贷服务。在本协议有效期内，甲方对乙方提供的授信额度总额不超过35亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过35亿元。在符合国家有关法律法规的前提下，乙方可以使用甲方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。甲方向乙方提供的贷款利率，同等条件下，参照在主要商业银行或金融机构取得的同期同类同档信贷利率及费率水平。
5.其他金融服务。甲方按乙方的要求，向乙方提供其经营范围内的其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
（三）风险评估和控制措施
1.当乙方出现资金周转困难，可能无法偿还甲方贷款资金时，甲方可采取冻结乙方账户，提前收回贷款等措施。
2.乙方向甲方提出授信申请，甲方将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
3.乙方定期了解甲方经营及财务状况，关注甲方是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。甲方在每季度结束后二十个工作日内向乙方财务部门提供甲方的监管指标情况，如发现甲方主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，乙方可不将存款存放在甲方。
4.乙方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在甲方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
5.甲方保证一旦发生可能危及乙方存款安全的情形或其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项，应于两个工作日内书面通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大。
（四）协议的生效及期限
本协议需经双方法定代表人或授权代表签署并盖章且分别经双方有权机构审议通过后生效，有效期三年。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
财务公司通过吸收淮北矿业集团及其下属成员单位的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能，拓宽公司融资渠道，更好地服务公司发展；财务公司通过向淮北矿业集团及其下属成员单位提供贷款及相关金融服务，有利于增强财务公司金融服务能力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
（二）对公司的影响
《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，定价公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对控股股东形成依赖。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十一
关于财务公司与华塑股份签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）为公司控股子公司，是一家为成员单位提供金融服务的非银行金融机构。为充分发挥财务公司的金融服务功能，财务公司拟与公司控股股东淮北矿业集团控股子公司安徽华塑股份有限公司（下称“华塑股份”）签署《金融服务协议》，向华塑股份及其合并报表范围内下属公司提供相关金融服务，相关情况汇报如下：
一、关联交易概述
为加强成员单位资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，经公司2021年年度股东大会审议通过，财务公司与华塑股份签署《金融服务协议》，协议有效期为三年。目前，该协议即将期满，财务公司拟与华塑股份重新签署《金融服务协议》，向华塑股份及其合并报表范围内下属公司提供存贷款、结算及其他金融服务。根据协议，华塑股份及其合并报表范围内下属公司在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息）不超过10亿元；财务公司对华塑股份及其合并报表范围内下属公司提供的授信额度总额不超过10亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过10亿元。
财务公司为公司控股子公司，华塑股份为公司控股股东淮北矿业集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司与华塑股份签署《金融服务协议》事项构成关联交易。该事项需提交公司股东大会审议。
二、财务公司基本情况
公司名称：淮北矿业集团财务有限公司
统一社会信用代码：913406000978786602
注册地点：安徽省淮北市
法定代表人：殷召峰
注册资本：163,300万元经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。股东情况：公司持有财务公司51.01%股权，淮北矿业集团持有财务公司
48.99%股权。
主要财务数据：截至2024年12月31日，财务公司总资产127.95亿元，净资产23.83亿元。2024年度实现营业收入3.31亿元，净利润1.97亿元。（以上数据已经审计）
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东淮北矿业集团持有华塑股份47.12%股份，为华塑股份控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，华塑股份为公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：安徽华塑股份有限公司
统一社会信用代码：91341100686874334U
注册地点：安徽省滁州市定远县炉桥镇
成立时间：2009年3月30日
法定代表人：路明
注册资本：350,740.18万元
经营范围：
一般项目：基础化学原料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产；化工产品销售等。许可项目：危险化学品生产；水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源（非煤矿山）开采等。
主要财务数据：截至2023年12月31日，华塑股份总资产93.14亿元，净资产63.67亿元。2023年度实现营业收入55.63亿元，归母净利润0.30亿元。（以上数据已经审计）。
截至2024年9月30日，华塑股份总资产102.16亿元，净资产61.24亿元。2024年1-9月实现营业收入37.58亿元，归母净利润-2.12亿元。（以上数据未经审计）。
华塑股份与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
四、《金融服务协议》主要内容及定价政策
（一）协议签署方
甲方：安徽华塑股份有限公司
乙方：淮北矿业集团财务有限公司
（二）服务内容
乙方在国家金融监管总局核准的业务范围内向甲方及其合并报表范围内下属公司依法提供以下金融服务：
1.办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费参照同行业同期同类服务所收取的费用标准。
2.办理存款服务。甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；协议有效期内，甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息）不超过10亿元；乙方为甲方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，同等条件下参照主要商业银行或金融机构提供的同期同类同档存款利率,并保持全部成员单位执行统一的存款利率。
3.办理结算服务。乙方为甲方提供结算服务及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述服务收费参照同行业同类服务所收取的费用标准。
4.办理信贷服务。在本协议有效期内，乙方对甲方提供的授信额度总额不超过10亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过10亿元。在符合国家有关法律法规的前提下，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率，同等条件下，参照在主要商业银行或金融机构取得的同期同类同档信贷利率及费率水平。
5.其他金融服务。乙方按甲方的要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。乙方
为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
（三）风险评估和控制措施
1.当甲方出现资金周转困难，可能无法偿还乙方贷款资金时，乙方可采取冻结甲方账户，提前收回贷款等措施。
2.乙方章程规定：当乙方在出现资金支付困难的紧急情况时，主要股东按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。
3.甲方定期了解乙方经营及财务状况，关注乙方是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。乙方在每季度结束后二十个工作日内向甲方财务部门提供乙方的监管指标情况，如发现乙方主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，甲方可不将存款存放在乙方。
4.甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
5.乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应于两个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方履行相应的信息披露义务。
6.乙方与甲方同意根据甲方上市地相关证券监管机构、甲方独立董事的要求和建议，经协商一致后对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
（四）协议的生效及期限
本协议需经双方法定代表人或授权代表签署并盖章且分别经双方有权机构审议通过后生效，有效期三年。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
财务公司通过归集华塑股份及其合并报表范围内下属公司的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能，拓宽公司融资渠道，更好地服务公司发展；财务公司通过向华塑股份及其合并报表范围内下属公司提供贷款及相关金融服务，有利于增强财务公司金融服务能力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
（二）对公司的影响
《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，定价公允合理，不会损害公司及全体股东的利益。本议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十二
关于2025年度向金融机构申请综合授信的议案
各位股东：
为满足2025年度日常经营和业务发展需要，公司及下属全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过341.53亿元，其中公司4.35亿元、淮北矿业股份有限公司293.40亿元、安徽雷鸣科化有限责任公司43.78亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。具体授信情况如下：
一、公司及下属全资子公司授信情况
1.淮北矿业控股股份有限公司授信情况
| 序号 | 金融机构名称 | 授信额度（亿元） |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司淮北分行 | 0.05 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司淮北市分行 | 4.30 |
| 合计 | 4.35 | |
2.淮北矿业股份有限公司授信情况
| 序号 | 金融机构名称 | 授信额度（亿元） |
| 1 | 交通银行股份有限公司淮北分行 | 3.00 |
| 2 | 招商银行股份有限公司淮北分行 | 4.60 |
| 3 | 中国银行股份有限公司淮北分行 | 8.00 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司淮北市分行 | 10.00 |
| 5 | 中信银行股份有限公司合肥分行 | 10.00 |
| 6 | 浙商银行股份有限公司合肥分行 | 10.00 |
| 7 | 上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行 | 14.00 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司淮北分行 | 19.60 |
| 9 | 中国进出口银行安徽省分行 | 19.90 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司淮北分行 | 21.50 |
| 11 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司淮北市分行 | 25.00 |
| 12 | 徽商银行股份有限公司淮北分行 | 33.80 |
| 13 | 淮北矿业集团财务有限公司 | 51.00 |
| 14 | 国家开发银行安徽省分行 | 63.00 |
| 合计 | 293.40 | |
3.安徽雷鸣科化有限责任公司授信情况
| 序号 | 金融机构名称 | 授信额度（亿元） |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司淮北分行 | 0.80 |
| 2 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司淮北市分行 | 3.50 |
| 3 | 中国银行股份有限公司淮北分行 | 3.76 |
| 4 | 徽商银行股份有限公司淮北分行 | 5.30 |
| 5 | 淮北矿业集团财务有限公司 | 7.62 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司淮北市分行 | 7.80 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司淮北分行 | 15.00 |
| 合计 | 43.78 | |
以上授信额度合计为341.53亿元，授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司运营资金实际需求确定。在授信总额范围内，包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
二、申请授信额度的必要性及对公司的影响
公司及下属全资子公司本次申请授信额度为日常经营和业务发展所需，通过金融机构授信的融资方式补充公司资金需求，有利于公司高效筹集资金，增强公司经营能力，保证公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
听取事项：
公司独立董事2024年度述职报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司独立董事制度》的规定，公司独立董事黄国良先生（离任）、刘志迎先生（离任）、裴仁彦先生、姚圣先生、王敏先生、李桂臣先生对2024年各项工作进行总结，分别撰写了《独立董事2024年度述职报告》，现向股东大会汇报。
《独立董事2024年度述职报告》已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，并于2025年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。