证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2025-048转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 本次拟解锁股票数量：15,355,284股
● 公司将在限制性股票上市流通前，披露限制性股票解锁上市公告。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月16日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）有关规定，本公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一期解除限售条件已成就。现将相关事项公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年1月8日至2024年1月18日，本公司在公司内部网站4A工作台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对2023年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2024年1月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
本公司对2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日-2023年12月12日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与2023年限制性股票激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）历次限制性股票授予情况
2024年1月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年2月21日，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2024年2月20日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有715名激励对象实际进行认购，其中145名激励对象进行了部分认购。71名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向715名激励对象授予共计4,555.75万股限制性股票。详见公司于2024年2月21日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2025年1月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。详见公司于2025年1月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2025年2月25日，根据《管理办法》、中登公司上海分公司有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2025年2月24日完成了2023年限制性股票激励计划预留授予的登记工作。本次限制性股票预留授予101人，实际授予数量与登记数量产生差异的原因为在资金缴纳过程中，共有94名激励对象实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购，7名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向94名激励对象授予共计557.5万股限制性股票。详见公司于2025年2月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（三）本次限制性股票解锁情况
2025年4月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就，根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。
（四）历次限制性股票调整情况
2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2024年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟
回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,128,000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2024年9月13日完成。详见公司于2024年6月4日及2024年9月10日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,548,000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2025年4月14日完成。详见公司于2024年12月13日及2025年4月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2025年2月14日，公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,585,564股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2025年4月14日完成。详见公司于2025年2月14日及2025年4月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2025年4月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为587,352股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2025年4月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
二、2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的说明
根据《2023年限制性股票激励计划》有关规定，本公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就，自2025年1月26日起进入第一个解锁期：
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件 |
| 激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； | 限制性股票首次授予激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件 |
| ④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公 | 2024年度，公司汽车销量为123.45万辆，归属于上市公司股东的净利润为126.92亿元。 公司业绩目标达成率P=100%，因此公司层面解除限售比例（X）=100%。 | |||||
| 司回购注销。 若2023年限制性股票激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。 | ||||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | 715名首次授予限制性股票激励对象中： ① 限售期届满前，因离职、降职（降职后不再符合激励条件）、岗位调迁、个人绩效考核为"D"或"E"的激励对象共计45名，公司对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票予以回购注销（其中7名尚未办理回购注销）； ② 限售期届满前，因降职（降职后仍符合激励条件）、个人绩效考核为"C"的激励对象共计347名，公司对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票予以回购注销（其中4名尚未办理回购注销）； ③ 670名激励对象个人层面解除限售比例达至100%或80%，满足本项解 | |||||||
除限售条件。综上，首次授予共计670名激励对象满足本项解除限售条件，可以解除限售。
董事会认为公司本次限制性股票解除限售符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2023年限制性股票激励计划》的相关规定,公司《2023年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
在715名首次授予限制性股票激励对象中，670名激励对象达到个人业绩考核要求，满足本项解除限售条件，可解除限制的股份数量为15,355,284股，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予 限制性股票数量（股） | 本次可解锁 限制性股票 数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例（%） |
| 穆峰 | 总经理 | 800,000 | 320,000 | 40.00 |
| 其他管理人员、核心技术（业务）骨干（669人） | 41,111,500 | 15,035,284 | 36.57 | |
| 合计（670人） | 41,911,500 | 15,355,284 | 36.64 | |
注：本次首次授予限制性股票授予对象中有11名激励对象所持有的587,352股限制性股票，不符合本次解锁条件，目前已完成回购注销公司审批程序，尚未办理完成回购注销。
四、薪酬委员会意见
薪酬委员会认为，公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规的规定，且符合《2023年限制性股票激励计划》和《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司为激励对象申请限制性股票解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意
公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的670名激励对象第一个解除限售期15,355,284股限制性股票按照相关规定解除限售。
五、监事会意见
监事会认为，本次解除限售条件已成就，经对公司《2023年限制性股票激励计划》可解除限售的激励对象名单进行核查，首次授予限制性股票第一期的670名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的670名激励对象第一个解除限售期15,355,284股限制性股票按照相关规定解除限售。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为，本次解锁已履行相应的法律程序，本次解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会2025年4月16日