证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2025-049转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次首次授予股票期权第一个行权期可行权数量：18,948,783股
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月16日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”）有关规定，本公司《2023年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已达成。现将本次行权有关事项说明如下：
一、2023年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年1月8日至2024年1月18日，本公司在公司内部网站4A工作台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对2023年股票期权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2024年1月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
本公司对2023年股票期权激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日至2023年12月12日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
2024年1月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年2月20日，本公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予的登记工作。本次2023年股票期权激励计划首次授予1,131人，13名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向1,118名激励对象授予共计6,979.4万份股票期权。详见公司于2024年2月21日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2025年1月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。详见公司于2025年1月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2025年2月24日，本公司完成了2023年股票期权激励计划预留授予的登记工作。本次2023年股票期权激励计划预留授予178人，实际授予数量与登记数量产生差异的原因
为4名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向174名激励对象授予共计
784.9万份股票期权。详见公司于2025年2月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（三）本次股票期权行权情况
2024年4月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2023年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件达成，根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2023年股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜。
2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为18,948,783股，可行权人数为1,036人，行权价格为26.92元/股，行权方式为自主行权，本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止2026年1月25日。
（四）历次股票期权调整情况
2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为26.92元/股。详见公司于2024年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2025年3月31日，公司召开第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2023年股票期权激励计划》，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2023年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权6,625,588股。上述首次授予部分股票期权注销已于2025年4月7日完成。详见公司于2025年3月31日及2025年4月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2025年4月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2023年股票期权激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2023年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权257,623股。详见公司于2025年4月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
二、2023年股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据《2023年股票期权激励计划》有关规定，本公司《2023年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件达成，自2025年1月26日起进入第一个行权期：
股票期权的行权条件达成说明：
| 公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件 |
| 激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； ④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 股票期权首次授予激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件 |
| ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 若2023年股票期权激励计划有效期内任何一个行权 | 2024年度，公司汽车销量为123.45万辆，归属于上市公司股东的净利润为126.92亿元。 公司业绩目标达成率P=100%，因此公司层面可行权比例（X）=100%。 | |||||
| 期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。 | ||||||||
| 激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | 1,118名首次授予股票期权激励对象中： ① 等待期届满前，因离职、降职（降职后不再符合激励条件）、岗位调迁、个人绩效考核为"D"或"E"的激励对象共计82名，公司对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权予以注销（其中6名尚未办理注销）； ② 等待期届满前，因降职（降职后仍符合激励条件）、个人绩效考核为"C"的激励对象共计625名，公司对其已获授但尚未行权的部分股票期权予以注销（其中6名尚未办理注销）； ③ 1,036名激励对象个人层面可行权比例达至100%或80%，满足本项行权条件。 综上，首次授予共计1,036名激励对象满足行权条件，可以行权。 | |||||||
综上，董事会认为公司股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》、《2023年股票期权激励计划》的相关规定,公司《2023年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件达成。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2023
年股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜。
三、本次行权的具体情况
（一）首次授予股票期权的第一个行权期
1、授予日：2024年1月26日
2、期权代码：1000000572
3、可行权数量：18,948,783股
4、可行权人数：1,036人
5、行权价格：26.92元/股
6、行权方式：本次将采用“自主行权”方式，聘请中信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商
7、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
8、行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2026年1月25日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
9、激励对象名单及行权情况：
| 职务 | 可行权数量 （股） | 占实际2023年股票期权激励计划首次授予总量的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 其他管理人员及核心技术（业务）骨干（1,036人） | 18,948,783 | 27.15 | 0.22 |
| 合计 | 18,948,783 | 27.15 | 0.22 |
注：
①本次股票期权涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
②本次首次授予股票期权授予对象中有12名激励对象所持有的257,623股股票期权，不符合本次行权条件，目前已完成注销公司审批程序，尚未办理完成注销。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》，在授予日，公司采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、薪酬委员会意见
薪酬委员会认为，公司本次关于公司行权条件达成情况安排符合《管理办法》等法律法规的规定，且符合《2023年股票期权激励计划》和《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关行权条件已成就，公司为激励对象申请股票期权行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司《2023年股票期权激励计划》首次授予股票期权的1,036名激励对象第一个行权期18,948,783股股票期权按照相关规定行权。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会认为，本次行权条件已达成，经对公司《2023年股票期权激励计划》可行权的激励对象名单进行核查，首次授予第一期股票期权的1,036名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象行权安排未违反有关法律、法规的规定，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《2023年股票期权激励计划》首次授予股票期权的1,036名激励对象第一个行权期18,948,783股股票期权按照相关规定行权。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为，本次行权已履行相应的法律程序，本次行权的条件已成就，本次行权符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会2025年4月16日