国泰海通证券股份有限公司
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年四月
独立财务顾问声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了本持续督导意见暨持续督导总结报告。本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料由雪峰科技及本次交易相关方提供。雪峰科技及本次交易相关方保证其所提供的为出具本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对雪峰科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见暨持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见暨持续督导总结报告列载的信息和对本持续督导意见暨持续督导总结报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读雪峰科技发布的相关公告文件信息。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 2
释 义 ...... 4
一、本次交易方案及实施情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）发行股份购买资产实施情况 ...... 5
（三）募集配套资金的实施情况 ...... 6
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ...... 7
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 18
三、业绩承诺的实现情况 ...... 19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 19
（一）2024年度雪峰科技总体经营情况 ...... 19
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 19
五、公司治理结构与运行情况 ...... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 21
七、持续督导总结 ...... 21
释 义
在本持续督导意见暨持续督导总结报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见暨持续督导总结报告 | 指 | 《国泰海通证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 雪峰科技、上市公司 | 指 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 |
| 新疆农牧投 | 指 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 |
| 广东宏大 | 指 | 广东宏大控股集团股份有限公司 |
| 四川金象、川金象 | 指 | 四川金象赛瑞化工股份有限公司 |
| 合肥五丰 | 指 | 合肥五丰投资有限公司 |
| 国衡壹号 | 指 | 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙） |
| 国信衡达 | 指 | 成都国信衡达投资管理有限公司 |
| 阿克苏投资 | 指 | 阿克苏投资建设集团有限公司 |
| 沙雅瑞杨 | 指 | 沙雅瑞杨投资有限合伙企业 |
| 眉山金烨 | 指 | 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙） |
| 统众公司 | 指 | 阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司，原名阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 |
| 鑫发矿业 | 指 | 阿克苏鑫发矿业有限责任公司 |
| 三叶外贸 | 指 | 绍兴市三叶外贸有限公司 |
| 沙雅城建投 | 指 | 新疆沙雅城市建设投资有限公司 |
| 金鼎重工 | 指 | 新疆金鼎重工股份有限公司 |
| 玉象胡杨、标的公司 | 指 | 新疆玉象胡杨化工有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司100.00%的股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司（原名阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司）、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权，并募集配套资金的事宜 |
一、本次交易方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。雪峰科技通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨成为雪峰科技的全资子公司。
同时，雪峰科技向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、标的股权交割过户情况
截至2022年12月26日，本次交易标的资产玉象胡杨100%股权已过户至雪峰科技名下，相应的工商过户登记手续已办理完毕。股权过户完成后，玉象胡杨100%股权已登记至雪峰科技名下，玉象胡杨成为雪峰科技的全资子公司。
2、验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000965号），截至2022年12月26日，雪峰科技已收到新增注册资本（股本）合计人民币241,997,854.00元，本次发行后，雪峰科技注册资本及股本由人民币724,570,000.00元变更为人民币966,567,854.00元。
3、新增股份上市登记情况
2023年1月3日，雪峰科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行的241,997,854股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于
2022年12月30日在登记结算公司办理完毕。
（三）募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况
雪峰科技本次募集配套资金认购对象有16名，具体为：新疆青鸟乘风股权投资基金有限合伙企业、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司、新疆交投资本管理有限公司、新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆宝地投资有限责任公司、陈作祥、海通证券股份有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、诺德基金管理有限公司、宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）、李建锋、财通基金管理有限公司、吴秀芳、苏民供应链管理无锡有限公司、中信建投证券股份有限公司。发行人及联席主承销商于2023年4月10日向本次发行的16名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日出具的大华验字[2023]000189号《验资报告》，截至2023年4月12日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金799,999,994.35元。2023年4月13日，联席主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、国泰海通应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日出具的大华验字[2023]000188号《验资报告》，截至2023年4月13日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）105,124,835股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币7.61元，募集资金总额为人民币799,999,994.35元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币13,588,279.29元后，实际募集资金净额人民币786,411,715.06元，其中计入股本为人民币105,124,835.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币681,286,880.06元。
2、新增股份上市登记情况
2023年4月21日，雪峰科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增的105,124,835股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2023年4月20日在登记结算公司办理完毕。雪峰科技本次发行股份数量为105,124,835股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至1,071,692,689股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户，标的资产已完成相应的工商变更。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份均已经审计机构验资，并已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜办理了工商变更登记备案手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
1、上市公司及相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、完整性和准 | 1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
确性的承诺函
| 确性的承诺函 | 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（下称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 | |
| 上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无减持计划的承诺函 | 1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。 2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
2、新疆农牧投及交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 新疆农牧投 | 关于无减持计划的承诺函 | 1、本企业不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。 2、本企业保证严格履行本函中的各项承诺，如因本企业违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 新疆农牧投 | 关于解决同业竞争的承诺函 | 1、雪峰控股及全资子公司、控股子公司目前并未从事与雪峰科技相竞争的业务； 2、在雪峰控股直接或间接持有雪峰科技股份的相关期间内，雪峰控股不会、并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间接地从事与雪峰科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与雪峰科技业务相竞争或可能导致竞争，雪峰控股将于获悉该业务机会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使雪峰科技在不差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会； 4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致雪峰控股或其控制的其他企业将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则雪峰 控股将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业及时转让或终止上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权； 5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东，本承诺为有效之承诺。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 新疆农牧投 | 关于解决同业竞争的专项承诺函 | 一、本企业承诺，若本次交易完成，在新冀能源12万吨三聚氰胺项目建成投产后12个月内，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将本企业所持新冀能源全部股权转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东大会表决（如需），并力争在启动收购后的12个月内完成对新冀能源的股权收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，本企业承诺于审议未通过后的12个月内将所持新冀能源全部股权转让给无关联关系的第三方。 二、本企业承诺，本次交易完成后，本企业、雪峰农业及本企业控制的其他企业将不再自上市公司及其子公司、玉象胡杨及其子公司外的其他企业采购复合肥。 三、本企业具有良好的资信能力及履行上述承诺的能力。如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雪峰科技造成的所有直接或间接损失。 四、本承诺函在本企业作为雪峰科技的控股股东期间内持续有效。 五、本承诺函自本企业盖章之日起具有法律约束力。 |
| 新疆农牧投 | 关于保持标的公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。 |
| 四川金象 | 关于保持标的公司独立性的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）的情形，标的公司具有独立性。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格遵守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。 |
| 新疆农牧投 | 关于解决关联交易的承诺函 | 1、不利用自身对雪峰科技的股东地位及重大影响，谋求雪峰科技在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与雪峰科技达成交易的优先权利； 2、杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保； 3、本公司及其关联方不与雪峰科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与雪峰科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促雪峰科技按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和雪峰科技章程的规定，履行关联 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与雪峰科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害雪峰科技利益的行为。
| 交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与雪峰科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害雪峰科技利益的行为。 | ||
| 四川金象、合肥五丰、眉山金烨 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）与上市公司之间不存在关联交易。本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本企业及本企业控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本企业及本企业控制的其他主体发生任何关联交易,则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本企业及本企业控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业及本企业控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本企业及本企业控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本企业及本企业控制的其他主体同意赔偿相应的损失。 4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本企业不再作为上市公司的持股5%以上股东或其一致行动人。 |
| 朱学前 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他主体”）与上市公司之间不存在关联交易。本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本人及本人控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本人及本人控制的其他主体发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人及本人控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人及本人控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本人及本人控制的其他主体同意赔偿相应的损失。 4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为上市公司的持股5%以上股东或其一致行动人。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 新疆农牧投 | 关于瑕疵房产及租赁物业的承诺函 | 1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，本企业将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 四川金象 | 关于瑕疵房产及租赁物业的承诺函 | 1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业将与新疆农牧业投资（集团）有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，本企业将与新疆农牧业投资（集团）有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 新疆农牧投 | 关于维鸿蜜胺合法合规的承诺函 | 1、若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对相关瑕疵事项进行整改而发生损失或支出，本企业将及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此遭受的其他损失。 2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 新疆农牧投 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日期间（下称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上述新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让所持有上市公司股票。 5、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。 6、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。 |
| 四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间（下称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定进行转让。 4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。 |
| 丁玲、任虎、朱学前、周骏 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本人通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满12个月之日期间（下称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3、上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定进行转让。 4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。 |
| 新疆农牧投 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理
人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人
员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
| 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 | ||
| 四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 |
| 丁玲、任虎、朱学前、周骏 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 |
| 新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所（下称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本企业将依法承担法律责任。
| 司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 | ||
| 丁玲、任虎、朱学前、周骏 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（下称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 新疆农牧投、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅 | 关于标的资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。 3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
城建投、金鼎重工
| 城建投、金鼎重工 | 本企业持有的标的资产交割完毕前，本企业保证不就本企业所持标的资产设置质押等任何限制性权利。 4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 | |
| 四川金象 | 关于标的资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。 3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 丁玲、任虎、朱学前、周骏 | 关于标的资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本人合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本人所持标的资产，本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存续的情况。 3、本人持有的标的资产均为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本人持有的标的资产交割完毕前，本人保证不就本人所持标的资产设置质押等任何限制性权利。 4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本人所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、沙雅城建投、金鼎重工 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 丁玲、任虎、朱学前、周骏 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
3、标的公司玉象胡杨及相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 玉象胡杨 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 玉象胡杨董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本人将依法承担法律责任。
| 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 | ||
| 玉象胡杨 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 玉象胡杨董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（二）独立财务顾问核查意见
2024年7月2日，新疆农牧投与广东宏大签署《新疆农牧业投资（集团）有限责任公司与广东宏大控股集团股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股权转让框架协议》。2024年12月11日，新疆农牧投与广东宏大签署《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股份转让协议》，以9.80元/股的价格转让其持有雪峰科技225,055,465股股份，占上市公司总股本的21.00%，总转让价款2,205,543,557元。2025年2月25日，上市公司部分股份协议转让给广东宏大的过户登记手续已办理完毕。此次交易完成后，上市公司控股股东变更为广东宏大，实际控制人变更为广东省环保集团有限公司。
鉴于新疆农牧投是以上市公司控股股东身份出具的《关于解决同业竞争的专项承诺函》，此次控制权转让后，新疆农牧投不再是上市公司控股股东，上市公司控股股东变更为广东宏大，在此情况下，新疆农牧投失去履行相关承诺的前提，客观上已无需履行前述承诺，因此新疆农牧投不再履行《关于解决同业竞争的专项承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，雪峰科技及本次交易的其他相关方未出现违反上述承诺的情形，除前述无需履行的承诺，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、业绩承诺的实现情况
本次重组标的资产玉象胡杨100.00%股权选取资产基础法评估结果为最终评估结论，本次交易未设置业绩承诺，因此不涉及业绩承诺实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）2024年度雪峰科技总体经营情况
标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注入玉象胡杨，进一步提高了上市公司资产和业务规模，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，提升上市公司综合竞争力，实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，其主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，有效拓宽了业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+能化”双主业，从而打造了新的盈利增长点。
根据雪峰科技2024年度报告，2024年雪峰科技实现营业收入61.01亿元；实现归属于母公司股东的净利润6.68亿元；实现扣除非经常性损益净利润6.47亿元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2024年的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。本次交易后，雪峰科技主营业务发展良好，通过本次重组，雪峰科技进一步优化了管理结构与资源配置，提高了持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力，有利于雪峰科技和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期间内，上市公司发生控制权变更事项，依法完成了董事会、监事会换届选举，并调整了各专门委员会的成员，聘任了高级管理人员等，具体情况如下：
2024年7月2日，新疆农牧投与广东宏大签署《新疆农牧业投资（集团）有限责任公司与广东宏大控股集团股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股权转让框架协议》。2024年12月11日，新疆农牧投与广东宏大签署《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股份转让协议》，以9.80元/股的价格转让其持有雪峰科技225,055,465股股份，占上市公司总股本的21.00%，总转让价款2,205,543,557元。2025年2月25日，上市公司部分股份协议转让给广东宏大的过户登记手续已办理完毕。此次交易完成后，上市公司控股股东变更为广东宏大，实际控制人变更为广东省环保集团有限公司。
2025年3月24日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》等董事会换届选举、监事会换届选举相关议案。同日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于选举第五届董事会董事长的议案》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于选举第五届董事会副董事长的议案》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》等选举董事长、副董事长、专门委员会委员、聘任高级管理人员相关议案。
持续督导期间内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他中国证监会、上交所的相关要求，建立权责明确、相互制衡的内控体系，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，上市公司积极开展公司治理活动，依法进行董事会及监事会换届选举，公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本次交易涉及的标的资产已完成过户，上市公司已履行资产交割及相关信息披露义务；本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份均已经审计机构验资，并已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜办理了工商变更登记备案手续；交易各方不存在违反承诺的情况；本次重组不涉及业绩承诺或业绩补偿相关情况；本次交易完成后，上市公司的治理结构不断完善，控制权变更后依法完成了董事会、监事会换届选举，并调整了各专门委员会的成员，聘任了高级管理人员等，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求；本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期届满。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 王亚沁 | 陆雯倩 |
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 4 月 16 日