南亚新材料科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，本人勤勉、尽责地履行独立董事的职责，积极参与公司决策，较好地发挥了独立董事的职能，切实维护公司和中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴芃，女，1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，注册会计师（非执业）。2011年5月至2018年4月任东南大学会计学副教授；2018年5月至今任东南大学会计学教授。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、参加董事会、股东大会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 吴芃 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2024年度，本人认真审核了公司董事会的相关议案，积极参与讨论并提出合理的建议，依据自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使
独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。本年度，本人对董事会审议的所有议案均表示同意，未提出异议，也无反对、弃权的情形。
2、参加董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司董事会召开战略委员会会议3次，审计委员会会议4次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2次，本人参会情况如下：
| 专门委员会名称 | 履职期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 战略委员会 | 3 | 3 |
| 审计委员会 | 4 | 4 |
| 提名委员会 | 2 | - |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | - |
注：“-”代表该独立董事非委员会成员。
本年度，本人对上述董事会专门委员会审议的所有议案均表示同意，未提出异议，也无反对、弃权的情形。
3、参加独立董事专门会议情况
2024年度，共召开3次独立董事专门会议，就日常关联交易、向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易、与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易等事项进行审议。本人认为相关关联交易，不会损害公司及股东的利益，因此同意将相关议案提交至董事会审议。
4、行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未行使独立董事特别职权。
（二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计相关沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人充分利用出席董事会、股东大会及现场实地交流的机会，深入了解公司的生产经营情况、财务状况及公司重大事项的进展情况，并密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，始终保持勤勉独立，在保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。2024年度，本人与公司管理层、会计师事务所等保持着良好的沟通和交流，公司管理层、会计师事务所等如实回复了本人的询问，为本人履行职责提供了必要的工作条件。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司日常关联交易、向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易及公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易事项进行了监督，认为关联交易决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，内部控制体系稳步实施，未发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度财务和内部控制审计机构。本次续聘不存在违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，为进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平及工作效率，结合公司发展战略规划，公司于2024年2月28日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司任免高级管理人员的议案》，免去胡光明副总经理职务，聘任李巍先生为公司副总经理；于2024年12月31日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司新增高级管理人员的议案》，新增刘涛先生为公司副总经理。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。2024年3月25日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。本人认为，公司股权激励方案的制定、授予、作废及调整等事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，且履行了必要的程序，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，按照法律法规及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，深入开展各项工作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：吴芃2025年4月16日