证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-009
南亚新材料科技股份有限公司关于预计2025年度公司及下属企业与关联方日常关
联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 日常关联交易对上市公司的影响：该些关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会因该关联交易对关联方产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南亚新材”）于2025年4月16日召开第三届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议了该项议案，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。同日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2025年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，关联董事、关联监事对本议案进行了回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
本次日常关联交易额度预计事项无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
本次公司预计与关联方发生日常关联交易金额（不含税）不超过1,782万元，具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料动力 | 上海南亚科技集团有限公司 | 50.00 | 0.37 | 20.81 | 79.47 | 0.78 | |
| 上海耀南企业管理有限公司 | 50.00 | 0.37 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 江苏兴南创芯材料技术有限公司 | 40.00 | 0.30 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 140.00 | 1.04 | 20.81 | 79.47 | 0.78 | ||
| 向关联人销售商品 | 江苏兴南创芯材料技术有限公司 | 30.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 30.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 向关联人销售废料 | 江西云鹰电子材料有限公司 | 1,000.00 | 12.36 | 127.59 | 155.62 | 2.56 | |
| 小计 | 1,000.00 | 12.36 | 127.59 | 155.62 | 2.56 | ||
| 向关联人租赁房屋 | 上海南亚科技集团有限公司 | 30.00 | 6.50 | 24.33 | 297.19 | 72.48 | |
| 上海耀南企业管理有限公司 | 320.00 | 69.31 | 48.67 | 0.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 350.00 | 75.81 | 73.00 | 297.19 | 72.48 | ||
| 向关联人出租资产 | 江苏兴南创芯材料技术有限公司 | 50.00 | 100.00 | 7.59 | 15.18 | 100.00 | |
| 小计 | 50.00 | 100.00 | 7.59 | 15.18 | 100.00 | ||
| 向关联人提供服务 | 江苏兴南创芯材料技术有限公司 | 12.00 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 12.00 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 向关联人购买设备 | 上海宝临电气集团有限公司 | 200.00 | 1.17 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 200.00 | 1.17 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 合计 | 1,782.00 | 228.99 | 547.46 |
注：公司与浙江银鹰开关厂的业务由浙江银鹰开关厂的关联方江西云鹰电子材料有限公司承接。
二、2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度实际发生金额 | 2024年度预计金额 | 差异较大的原因 |
向关联人购买燃料动力
| 向关联人购买燃料动力 | 上海南亚科技集团有限公司 | 79.47 | 100.00 | |
| 小计 | 79.47 | 100.00 | ||
| 向关联人采购材料 | 江西云鹰电子材料有限公司 | 0.03 | 0.00 | 小额偶发业务 |
| 小计 | 0.03 | 0.00 | ||
| 向关联人销售废料 | 浙江银鹰开关厂 | 497.39 | 700.00 | |
| 江西云鹰电子材料有限公司 | 155.62 | 200.00 | ||
| 小计 | 653.01 | 900.00 | ||
| 向关联人租赁房屋 | 上海南亚科技集团有限公司 | 297.19 | 350.00 | |
| 小计 | 297.19 | 350.00 | ||
| 向关联人出租资产 | 江苏兴南创芯材料技术有限公司 | 15.18 | 0.00 | |
| 小计 | 15.18 | 0.00 | ||
| 合计 | 1,044.88 | 1,350.00 |
注：公司向江苏兴南创芯材料技术有限公司出租资产，主要系该公司南通工厂还未建设完成，临时租用公司资产用于研发检测等，因整体金额较小，2024 年初未进行预计。
三、关联人基本情况和关联关系
1、公司名称：上海南亚科技集团有限公司（以下简称“南亚集团”）性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：包秀银注册资金：8,850.00万元成立日期：2000年3月29日住所/主要办公地点：上海市嘉定区陈翔公路699号1幢301室主要股东或实际控制人：包秀银经营范围：高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国内贸易（除专项审批），咨询服务，市场营销策划、自有房屋租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
截至2024年12月31日，南亚集团总资产：36,360.63万元，净资产： 16,506.92万元；2024年度营业收入：626.60万元；净利润1,672.04万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：系公司的控股股东，持有发行人52.85%的股权。
履约能力分析：关联方南亚集团依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
2、公司名称：上海耀南企业管理有限公司（以下简称“耀南企管”）
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：包秀银注册资金：1,150.00万元成立日期：2025年1月16日住所/主要办公地点：上海市嘉定区陈翔公路699号1幢3层302室主要股东或实际控制人：包秀银经营范围：一般项目：企业管理咨询；国内贸易代理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日，耀南企管尚未设立，无财务数据。关联关系：系公司的实际控制人控制的公司履约能力分析：关联方耀南企管系公司控股股东南亚集团分立后新设的公司，依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
3、公司名称：江西云鹰电子材料有限公司（以下简称“江西云鹰”）性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：包云龙注册资金：2,000.00万元成立日期：2022年07月12日住所/主要办公地点：江西省吉安市井冈山经济开发区罗家塘路与经十四路123号主要股东或实际控制人：包云龙经营范围：一般项目：电子专用材料研发，电子元器件制造，电子专用材料制造，电子元器件零售，电子专用材料销售，合成材料销售，电子元器件批发，电工器材销售，电工器材制造，五金产品批发，五金产品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至2024年12月31日，江西云鹰总资产：1,053.98万元，净资产：1,025.07万元；2024年度营业收入：83.88万元；净利润-58.33万元（以上财务数据未经审计）。
关联关系：系公司的实际控制人之一包秀春之子控制的公司履约能力分析：关联方江西云鹰依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
4、公司名称：江苏兴南创芯材料技术有限公司（以下简称“兴南创芯”）性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：包欣洋注册资金：2,000.00万元成立日期：2007年8月13日住所/主要办公地点：南通市海门区滨江街道广州路999号1720室主要股东或实际控制人：包欣洋经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；塑料制品制造；新型膜材料销售；合成材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至2024年12月31日，兴南创芯总资产：2,033.75万元，净资产：1,748.25万元；2024年度营业收入：0.00万元；净利润-220.87万元（以上财务数据未经审计）。
关联关系：系公司的实际控制人之一包秀银之子控制的公司
履约能力分析：关联方兴南创芯依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
5、公司名称：上海宝临电气集团有限公司（以下简称“宝临电气”）
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：郑晓远
注册资金：30,000.00万元
成立日期：1993年3月25日
住所/主要办公地点：上海市友谊路1016号
主要股东或实际控制人：郑晓远
经营范围：许可经营项目：各类工程建设活动；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：电器开关柜生产；输配电及控制成套设备、电线电缆、金属材料、电子电器元件、泵阀门空压机、五金机械、钢材、建筑材料、防爆配电装置、防爆灯具、照明灯具、智能照明设备、汽车充电桩、通信终端设备、轨道交通设备、计算机网络设备、自动化控制设备、电脑软件、计算机设备、计算机系统集成、通信设备的销售；合同能源管理；电器设备安装；从事电子和电气专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；实业投资；房地产开发；非居住房地产租赁；住房租赁经营；国内贸易代理；物业管理；停车场服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)截至2024年12月31日，宝临电气总资产：77,526.02万元，净资产：
62,100.44万元；2024年度营业收入：34,050.45万元；净利润2,908.89万元。
关联关系：系公司董事控制的公司
履约能力分析：关联方宝临电气依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、协议签署情况
根据公司同类业务的经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。
2、关联交易定价：依据采购商品和销售商品的市场价确定，其他关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益和中小股东利益。上述交易均属于公司的正常业务范围，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。因关联交易所涉及的比例较小，不会对公司生产经营产生重大影响，未影响公司的独立性，不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、保荐机构核查意见
光大证券作为南亚新材的保荐人，经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，审议关联交易议案时，关联董事、关联监事回避表决，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
2、本次关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易价格系以市场价格为基础经双方协商确定，具有公允性，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。
综上，保荐人对南亚新材及其下属企业预计2025年日常关联交易事项无异议。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月17日