证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-006
南亚新材料科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2025年4月16日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场及通讯方式表决以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司《2024年度总经理工作报告》符合公司实际运营情况。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
（二）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司持续健康稳定发展。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》
根据2024年的经营状况，结合公司未来发展战略以及国际国内政治经济等环境因素、行业发展趋势、公司自身的资源配置等因素，公司编制了《2025年度财务预算报告》。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
董事会同意《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于<独立董事2024年度述职报告>的议案》根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事编制了《2024年度独立董事述职报告》投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2024年度述职报告》。
（八）审议通过《关于<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》报告期内，董事会审计委员会按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行了董事会审计委员会的工作职责和义务。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
（九）审议通过《关于公司<2024年度利润分配方案>的议案》公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司利润情况及资金需求等因素，不存在损害公司及股东整体利益的情形。公司董事会同意2024年度利润分配预案。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案及2025年中期分红授权安排的公告》。
（十）审议通过《关于预计2025年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》
2025年度日常关联交易预计属于正常经营往来，符合公司日常生产经营需求，公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益和中小股东利益。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、张东、郑晓远、包秀春、耿洪斌、崔荣华回避本议案表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2025年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的公告》。
（十一）审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司及全资子公司计划以土地及房地产抵押、应收款质押、票据质押、信用等方式向金融机构申请综合授信，额度不超过人民币40亿元的综合授信。授权期限自2024年度股东大会审议批准之日起至2025年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
（十二）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司2024年度募集资金实际存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（十三）审议通过《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》
本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，解决其融资问题，有利于支持其良性发展。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在2024年年度股东大会审议通过后至2025年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
（十五）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》公司认为天健具备执行审计工作的独立性，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求。在公司年报审计过程中，天健坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》。
（十六）审议通过《关于<审计委员会对会计事务所履职监督职责情况报告>的议案》
公司审计委员会认为天健在公司2024年度财务报告审计和内部控制鉴证过程中遵循独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，勤勉尽责，出具的报告真实、准确、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
经核查独立董事唐艳玲、吴芃、王旭的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司董事会认为，公司独立董事符合相关法律法规、规范性文件等规定中对独立董事独立性的相关要求。投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十八）审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
董事会同意《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案。
（十九）审议通过《关于2024年度<环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》
董事会同意《关于2024年度<环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会处理2025年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案及2025年中期分红授权安排的公告》。
（二十一）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
董事会同意召开公司2024年年度股东大会的议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度股东大会的通知》。
（二十二）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月17日