厦门法拉电子股份有限公司
2024年度股东大会会议资料（股票代码：600563）
2025年4月25日
目 录
| 内 容 | 页 码 |
| 1. 2024年度股东大会议程； | 3 |
| 2. 议案1《2024年度董事会工作报告》； | 4 |
| 3. 议案2《2024年度监事会工作报告》； | 15 |
| 4. 议案3《2024年度财务报告》； | 17 |
| 5. 议案4《2024年年度报告》及报告摘要； | 22 |
| 6. 议案5《2024年度利润分配的预案》； | 23 |
| 7. 议案6《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》； | 24 |
| 8. 议案7《关于修改<公司章程>的议案》； | 26 |
| 9. 议案8《关于调整独立董事薪酬的议案》； | 38 |
| 10. 议案9《公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案》； | 39 |
| 11. 议案10《关于向各银行申请综合授信额度的议案》； | 40 |
| 12. 议案11《关于选举公司第九届监事会监事的议案》； | 41 |
| 13. 2024年度独立董事述职报告。 | 42 |
2024年年度股东大会会议议程
一、股东大会召开时间：
（一）现场会议召开时间：2025年4月25日
（二）网络投票时间：2025年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：厦门市海沧区新园路99号公司办公楼
三、股东大会召集人：公司董事会
四、会议主持人：公司董事长卢慧雄先生
五、会议议程：
（一）推举监票人、计票人；
（二）主持人宣读会议议程；
（三）审议本次大会各项议案；
1. 《2024年度董事会工作报告》；
2. 《2024年度监事会工作报告》；
3. 《2024年度财务报告》；
4. 《2024年年度报告》及报告摘要；
5. 《2024年度利润分配的预案》；
6. 《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
7. 《关于修改<公司章程>的议案》；
8. 《关于调整独立董事薪酬的议案》；
9. 《公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案》；
10. 《关于向各银行申请综合授信额度的议案》；
11. 《关于选举公司第九届监事会监事的议案》；
（四）听取2024年度独立董事述职报告；
（五）现场投票表决；
（六）股东代表发言、计票（统计网络及现场投票结果）；
（七）监票人宣读表决结果；
（八）律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布大会结束。
议案一：
2024年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2024年新能源汽车、光伏、储能、家电、照明等市场增长。公司积极拓展新能源汽车、光伏、储能、风电、工控、轨道交通、智能电网、家电等领域中高端客户。通过技术研发、提高设备自动化水平、优化供应链管理、完善信息化系统建设，使得公司的综合竞争能力得到进一步提升。
2024年公司实现营业收入47.72亿元，同比增长22.99%，实现归属于母公司所有者的净利润10.39亿元，同比增长1.48%。
二、报告期内公司所处行业情况
薄膜电容器广泛应用于家电、通讯、智能电网、轨道交通、工业控制、照明和新能源（光伏、储能、风电、新能源汽车）等多个行业，是基础电子元件。未来我国薄膜电容器行业的市场竞争将从产品生产线的扩张转向技术服务的强化和品牌的提升。超薄化、耐高温、高能量密度、安全可靠性将成为主要发展趋势，简单、大批量生产将向小批量、定制化方向发展，高端产品占全部产品的比重将逐年增大。
国家发展规划明确列出重点发展的产品和技术，包括：满足新一代电子整机发展需求的新型片式化、小型化、集成化、高可靠电子元件产品；满足我国新型交通装备制造业配套需求的高质量、关键性电子元件；为节能环保设备配套的电子元件以及环保型电子元件；为新一代通信技术配套的电子元件；为新能源以及智能电网产品配套的电子元件；新型电子元件材料以及设备，将有力推动薄膜电容器行业的发展。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）公司的主营业务:
公司从事的主营业务为薄膜电容器的研发、生产和销售，产品涵盖全系列薄膜电容器，所属行业为电子元件制造行业。
（二）公司主要经营模式：
公司拥有独立完整的研发设计、采购、生产和销售体系，采取以销定产的模式开展经营活动。
（三）行业情况说明：
公司专业从事薄膜电容器研发、生产与销售，薄膜电容器规模全球领先。
四、报告期内核心竞争力分析
公司自上世纪60年代开始从事薄膜电容器的研发制造，在技术、研发、生产、管理及人才培养等各方面，拥有丰富的经验，并实现稳定传承。
公司产品品类齐全，覆盖全系列PCB用薄膜电容器、交流薄膜电容器和电力电子薄膜电容器，满足工业控制、光伏、储能、风电、新能源汽车、轨道交通、智能电网、家电、照明等各行业需求。
公司实现了薄膜电容器用金属化薄膜材料的自主研发生产，通过合作开发和内部持续创新建立了法拉独有的设备和材料供应链体系，能紧跟市场需求，实现产品迭代升级以及产品原创性开发。
公司建立了全员参与、持续改进的质量管理体系，拥有先进的试验装备，覆盖电学、光学、化学、材料分析、环境测试等各方面，实现了产品性能的周期性试验和监控，确保了产品质量的稳定。公司拥有一支完善的售前、售中和售后技术服务队伍，及时响应用户关切，为客户选择、设计适用的产品和提供整体解决方案。
五、报告期内主要经营情况
2024年完成主营业务收入46.48亿元，其中内销收入36.43亿元，同比增长
26.89%，出口收入10.05亿元，同比增长8.09%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,771,751,247.83 | 3,879,793,275.80 | 22.99 |
| 营业成本 | 3,179,182,113.41 | 2,384,007,612.38 | 33.35 |
| 销售费用 | 53,939,817.95 | 51,728,263.05 | 4.28 |
| 管理费用 | 157,607,589.36 | 154,701,915.85 | 1.88 |
| 财务费用 | -2,793,368.42 | -7,453,252.17 | 不适用 |
| 研发费用 | 166,670,807.86 | 141,291,508.93 | 17.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,258,335,086.51 | 1,124,943,191.49 | 11.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,101,585,019.31 | -624,060,990.37 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -417,146,499.92 | -438,009,560.05 | 不适用 |
营业成本变动原因说明：主要系营收增加；
财务费用变动原因说明：主要系汇率变动；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系理财及固定资产投资增加。
2.收入和成本分析
本报告期实现主营业务收入46.48亿元，同比增加22.29%，主营业务成本
31.52亿元，同比增加32.56%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 电子元器件 | 4,648,258,317.84 | 3,151,680,943.12 | 32.20 | 22.29 | 32.56 | 减少5.26个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 薄膜电容 | 4,509,595,483.76 | 3,034,699,419.85 | 32.71 | 22.58 | 33.44 | 减少5.47个百分点 |
| 电子变压器 | 138,662,834.08 | 116,981,523.27 | 15.64 | 13.36 | 14.37 | 减少0.74个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业成本上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 3,642,666,801.88 | 2,484,676,802.35 | 31.79 | 26.89 | 40.45 | 减少6.59个百分点 |
| 境外 | 1,005,591,515.96 | 667,004,140.77 | 33.67 | 8.09 | 9.80 | 减少1.04个百分点 |
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 薄膜电容 | 亿只 | 27.05 | 26.56 | 4.12 | 20.01 | 14.83 | 13.50 |
（3）成本分析表
单位：百万元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 电子元器件 | 材料 | 2,175.08 | 69.01 | 1,605.84 | 67.57 | 35.45 | |
| 人工 | 461.80 | 14.65 | 412.06 | 17.34 | 12.07 | ||
| 制造费用 | 514.80 | 16.34 | 358.64 | 15.09 | 43.54 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 薄膜电容 | 材料 | 2,099.26 | 69.18 | 1542.03 | 67.80 | 36.14 | |
| 人工 | 425.10 | 14.01 | 375.87 | 16.53 | 13.10 | ||
| 制造费用 | 510.34 | 16.81 | 356.36 | 15.67 | 43.21 | ||
| 电子变压器 | 材料 | 75.82 | 64.81 | 63.81 | 62.39 | 18.82 | |
| 人工 | 36.70 | 31.37 | 36.19 | 35.38 | 1.41 | ||
| 制造费用 | 4.46 | 3.82 | 2.28 | 2.23 | 95.61 | ||
（4）主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额158,912.88万元，占年度销售总额33.30%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 。B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额84,652.34万元，占年度采购总额25.71%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。
3.费用
本报告期销售费用、管理费用、研发费用及财务费用与上年同比变动幅度合
理，占营收比例稳定。
4.研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 166,670,807.86 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 166,670,807.86 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 3.49 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
5.现金流
公司现金流量充足，经营活动产生的现金流量净额较上年增长11.86%，增长的原因是营收增加。
（二）资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 327,073,546.28 | 4.18 | 593,233,319.98 | 9.41 | -44.87 | 1 |
| 交易性金融资产 | 974,792,915.15 | 12.47 | 512,094,618.40 | 8.12 | 90.35 | 2 |
| 应收票据 | 239,598,066.00 | 3.06 | 3 | |||
| 应收账款 | 1,706,766,736.44 | 21.83 | 1,136,955,583.44 | 18.03 | 50.12 | 4 |
| 一年内到期的非流动资产 | 930,637,157.44 | 11.90 | 5 | |||
| 在建工程 | 322,861,845.72 | 4.13 | 90,099,072.79 | 1.43 | 258.34 | 6 |
| 长期待摊费用 | 82,289,403.33 | 1.05 | 46,869,926.24 | 0.74 | 75.57 | 7 |
| 其他非流动资产 | 469,912,149.46 | 6.01 | 1,099,352,285.63 | 17.43 | -57.26 | 8 |
| 应付票据 | 1,325,564,932.99 | 16.96 | 725,990,099.76 | 11.51 | 82.59 | 9 |
| 应付账款 | 684,313,693.66 | 8.75 | 413,390,475.56 | 6.56 | 65.54 | |
| 递延收益 | 64,668,229.17 | 0.83 | 46,660,312.50 | 0.74 | 38.59 | 10 |
其他说明
1、货币资金减少主要系购买银行理财产品及大额存单；
2、交易性金融资产增加主要系银行理财产品；
3、应收票据增加主要系应收款项融资重分类；
4、应收账款增加主要系营收增加；
5、一年内到期的非流动资产增加主要系由其他非流动资产重分类；
6、在建工程增加主要系南海路厂区项目工程；
7、长期待摊费用增加主要系机电安装工程增加；
8、其他非流动资产减少主要系大额存单重分类至一年内到期的非流动资产；
9、应付票据、应付账款增加主要系采购量增加；
10、递延收益增加主要系收到与资产相关的政府补助。
2.截至报告期末主要资产受限情况
截止2024年12月31日，子公司上海美星电子以账面价值为人民币652,254.52元的房屋建筑物，以及账面价值为人民币317,738.52元的土地，作为抵押取得短期借款人民币10,000,000.00元。
（三）行业经营性信息分析
新能源汽车、光伏、储能、家电、照明等市场增长。
（四）投资状况分析
本公司子公司上海美星电子有限公司已纳入合并报表范围。
本公司于截止2021年11月累计出资人民币100,000,000.00元认购上海君联晟灏创业投资合伙企业的普通股，认购完成后持股比例为11.86%。截止报告期末已收回投资成本4,768,842.91元。
本公司于2021年7月出资人民币15,000,000.00元认购的苏州西典新能源电气股份有限公司普通股，报告期末持股比例为1.50%。本公司于2022年12月出资人民币71,500,000.00元认购的常州晟威机电股份有限公司普通股，认购完成后持股比例为4.54%。
（五）主要控股参股公司分析
1.公司主要子公司上海美星电子有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为1,128万元，总资产为15,249.06万元，净资产为9,751.90万元。
2.公司主要子公司上海鹭海电子有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为100万元，总资产为191.34万元，净资
产为165.04万元。
3.公司主要子公司沭阳美星照明科技有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为1,000万元，总资产为1,351.72万元，净资产为1,076.46万元。
4.公司主要子公司沭阳会川电器科技有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为变压器，报告期末其注册资本为200万元，总资产为593.57万元，净资产为271.86万元。
5.公司主要子公司沭阳星荣智造机电设备有限公司其所处的行业为电子元件制造，主要产品为电抗器，报告期末其注册资本为2000万元，总资产为211.93万元，净资产为201.53万元。
上海鹭海电子有限公司、沭阳美星照明科技有限公司均为上海美星电子有限公司投资设立的全资子公司，沭阳星荣智造机电设备有限公司为上海美星电子有限公司设立的控股子公司，持股比例为80%。沭阳会川电器科技有限公司为沭阳美星照明科技有限公司投资设立的全资子公司。
Faratronic Hungary Kft.为厦门法拉电子股份有限公司投资设立的全资子公司。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
薄膜电容器广泛应用于家电、通讯、智能电网、工业控制、照明和新能源（光伏、储能、风电、新能源汽车）等多个行业，是不可取代的电子元件。而未来几年，随着国家在智能电网建设、电气化铁路建设和新能源（光伏、储能、风电、新能源汽车）等方面的加大投入，以及消费类电子产品的升级换代，工业控制技术推进，预计未来几年，高端薄膜电容器市场仍会稳步增长，同时竞争加剧。
全球市场来看，薄膜电容器生产企业如Panasonic、TDK和法拉电子等知名企业，发展历史较长，资金和技术实力雄厚，处于行业领先地位。在中国，市场参与主体包括跨国公司的子公司和本土成长起来的生产厂商。其中，上述跨国公司已纷纷在国内建厂，设立合资或独资公司，进一步加剧市场竞争。
薄膜电容器市场是完全开放、充分竞争的市场。国际市场上，由于产品整体上盈利能力较弱，众多厂商逐步淡出传统领域，仅存少数几家供应商，竞争重点主要转向新能源、电网等电力电子应用方向发展；国内市场上，大、中、小各类生产厂商并存，产品质量水平参差不齐，市场竞争激烈。
（二）公司发展战略
坚守、传承、创新
（三）经营计划
2025年，公司将维持收入稳定增长，努力控制成本和各项费用。公司在继续巩固传统市场占有率的情况下，将进一步开拓全球新能源市场（新能源汽车、光伏、储能、风电）、轨道交通市场、智能电网市场：
1、以市场为导向，以研发为抓手，保证新品推进的落地生根。
2、进一步完善生产管理，推进精益生产。
3、加快自动化水平提升，提高产品质量，降低生产成本。
（四）可能面对的风险
1.主要原材料价格波动风险
公司主要原材料聚丙烯膜、聚酯膜和有色金属占公司生产成本的比重较大，原材料价格的波动将对毛利率水平带来影响。如果原材料价格短期内出现大幅波动，可能对公司的经营造成影响。
2.出口市场面临的风险
公司产品出口占有一定比例，地缘政治局面的变化，产品销往的国家和地区的政治、经济环境及贸易保护政策等的变化，都可能使公司面临出口业务波动的风险。
3.汇率变动风险
人民币汇率的变动区间逐步扩大，汇率的短期波动过大将会对经营业绩产生不确定影响。
七、报告期内召开的董事会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会2024年第一次会议 | 2024-03-21 | 本次会议审议通过18项议案，不存在否决议案情况。具体内容详见上海证券交易所网站公告。 |
| 第九届董事会2024年第一次会议 | 2023-04-29 | 本次会议审议通过《2024年一季度报告》。 |
| 第九届董事会2024年第二次会议 | 2023-08-22 | 本次会议审议通过《2024年半年度报告》、《关于制定<舆情管理制度>的议案》、《关于法拉电子海外投资项目的议案》。 |
| 第九届董事会2024年第三次会议 | 2023-10-29 | 本次会议审议通过《2024年第三季度报告》。 |
八、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《公司章程》，在《公司章程》
中明确了现金分红政策；制定了厦门法拉电子股份有限公司《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。
公司已执行2023年度利润分配：根据公司2023年度股东大会决议，2023年度利润分配:以2023年度末股本22,500万股为基数，向全体股东实施每10股派送红利20元（含税），派发现金总额为人民币450,000,000.00元，现金红利已于2024年6月14日发放。
（二）本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
单位:亿元 币种:人民币
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 20 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 现金分红金额（含税） | 4.50 |
| 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 10.39 |
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 43.30 |
| 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 | 0 |
| 合计分红金额（含税） | 4.50 |
| 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 43.30 |
九、环境信息情况
| 是否建立环境保护相关机制 | 是 |
| 报告期内投入环保资金（单位：万元） | 619.63 |
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果:
1、公司自建太阳能光伏发电站：截止2024年底，公司光伏发电项目总装机容量为：4.42MW，2024年度发电总量为：445.3547万kwh ；东孚厂区二期6号厂房屋顶新增的太阳能光伏发电项目已于2024年6月并网投用；2025年度预计年发电量约为：550万kwh。同时太阳能光伏板也在一定程度上遮挡了厂房屋顶的阳光照射，降低厂房的室内温度，减少空调系统的能源损耗。
2、公司对重点耗能设备设施投入资金进行节能技术改造，例如通过集控系统对中央空调设备进行综合控制，实现在不同负载情况下自动调节冷水主机、冷却水泵、冷冻水泵及冷水塔风机的运行，减少能源的浪费。
3、公司积极推行各部门降本增效工作，提高设施利用率，以降低资源消耗。公司逐步推进黑灯工程、自动化工厂建设，持续提升了生产效率并降低故障发生
频率，提高能源的利用效率。
4、公司研发用于新能源汽车、光伏、储能、风电、工控等多行业领域应用产品，在赋能客户绿色发展方面取得了显著进展，与多个绿色行业的客户建立稳固的合作关系，推动了可持续发展和绿色转型。
5、公司积极开展循环包装实践，提高可重复使用的塑料包装的比例，采取轻量型、小型产品设计，降低塑料的使用量。
6、公司致力于落实绿色低碳运营理念，增强员工环保意识，推广数字化智慧办公，提倡绿色办公，通过回收电子废弃物、小贴士、宣传栏等方式，向员工进行环保知识宣贯，打造绿色办公环境，积极践行绿色低碳的办公理念，构建环境友好型企业。法拉电子在办公设备的产品选型上采取绿色采购策略，选择能源效率等级不低于二级的产品；引入云桌面产品逐步替换传统PC电脑，转型为高效节能的云桌面办公环境，办公用电量显著减少。
公司目前处于快速发展阶段，碳排放强度更符合公司实际情况，因此选用“碳排放强度”作为关键指标。公司在基准年的碳排强度基准上设定年降3%的目标，强度单位：tCO2e/百万元营收。相较于2019基准年，到2024年，范围1&2温室气体排放强度复合降低率为8.68%，已达成目标。
十、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
| 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 69.72 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 6 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 姚炜、陈基梁 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限 | 2、1 |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 40.28 |
公司于2024年3月21日召开第九届董事会2024年度第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权董事会办理并签署相关服务协议等事项。
公司于2024年4月29日召开2023年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议
案》。
以上请审议。
厦门法拉电子股份有限公司2025年4月25日
议案二：
2024年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2024年3月21日召开第九届监事会2024年第一次会议 | 审议通过2023年度报告相关事项 |
| 2024年4月29日召开第九届监事会2024年第二次会议 | 审议通过2024年度一季报相关事项 |
| 2024年8月22日召开第九届监事会2024年第三次会议 | 审议通过2024年度半年报相关事项 |
| 2024年10月29日召开第九届监事会2024年第四次会议 | 审议通过2024年度三季报相关事项 |
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。分别于2024年3月21日出具对董事会编制的2023年度报告的审核意见；2024年4月29日出具对董事会编制的2024年第一季度报告的审核意见；2024年8月22日出具对董事会编制的2024年半年度报告的审核意见；2024年10月29日出具对董事会编制的2024年第三季度报告的审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2024年公司董事会和经营班子严格根据《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，决策程序符合《公司章程》的有关规定。公司的董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2024年年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《厦门法拉电子股份有限公司2024年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司除首次发行募集资金外，无新的募集资金使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司无重大关联交易情况。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司2024年年度内部控制自我评价报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。
以上请审议。
厦门法拉电子股份有限公司2025年4月25日
议案三：
2024年度财务报告
厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告如下：
一、2024年度公司财务报表的审计情况
公司2024年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以安永华明（2025）审字第70043399_M01号出具了标准无保留意见的审计报告。
二、重要事项说明
公司已执行2023年度利润分配：根据公司2023年度股东大会决议，2023年度利润分配:以2023年度末股本22,500万股为基数，向全体股东实施每10股派送红利20元（含税），派发现金总额为人民币450,000,000.00元，现金红利已于2024年6月14日发放。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 4,771,751,247.83 | 3,879,793,275.80 | 22.99 | 3,836,216,258.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,039,196,100.11 | 1,024,049,476.14 | 1.48 | 1,006,777,692.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,023,830,576.68 | 998,996,662.85 | 2.49 | 974,914,659.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,258,335,086.51 | 1,124,943,191.49 | 11.86 | 1,041,171,096.77 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末 | 2022年末 |
| 增减(%） | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,288,328,855.22 | 4,698,681,286.08 | 12.55 | 4,080,293,512.07 |
| 总资产 | 7,817,751,349.84 | 6,305,733,192.07 | 23.98 | 5,670,485,839.54 |
(二)主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | 4.62 | 4.55 | 1.54 | 4.47 |
| 稀释每股收益（元／股） | 4.62 | 4.55 | 1.54 | 4.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 4.55 | 4.44 | 2.48 | 4.33 |
| 加权平均净资产收益率 （%） | 21.13 | 23.69 | 减少2.56个百分点 | 27.23 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 20.82 | 23.11 | 减少2.29个百分点 | 26.37 |
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2024年12月31日，公司资产总额7,817,751,349.84元，资产构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减变动% |
| 货币资金 | 327,073,546.28 | 593,233,319.98 | -44.87 |
| 交易性金融资产 | 974,792,915.15 | 512,094,618.40 | 90.35 |
| 应收账款 | 1,706,766,736.44 | 1,136,955,583.44 | 50.12 |
| 应收款项融资 | 330,128,878.08 | 504,387,994.66 | -34.55 |
| 预付款项 | 2,801,349.56 | 1,333,465.96 | 110.08 |
| 其他应收款 | 2,659,465.20 | 5,428,195.57 | -51.01 |
| 存货 | 802,717,017.28 | 671,237,057.32 | 19.59 |
| 合同资产 | 1,691,653.52 | 1,725,862.64 | -1.98 |
| 其他流动资产 | 398,949.07 | 269,946.08 | 47.79 |
| 投资性房地产 | 10,789,986.90 | 12,289,036.96 | -12.20 |
| 固定资产 | 1,486,397,408.53 | 1,489,020,990.52 | -0.18 |
| 在建工程 | 322,861,845.72 | 90,099,072.79 | 258.34 |
| 使用权资产 | 2,251,833.06 | 2,952,952.08 | -23.74 |
| 无形资产 | 110,066,434.15 | 118,895,781.92 | -7.43 |
| 商誉 | 13,594,067.53 | 19,154,867.23 | -29.03 |
| 长期待摊费用 | 82,289,403.33 | 46,869,926.24 | 75.57 |
| 递延所得税资产 | 322,487.14 | 432,234.65 | -25.39 |
| 其他非流动资产 | 469,912,149.46 | 1,099,352,285.63 | -57.26 |
| 资产总计 | 7,817,751,349.84 | 6,305,733,192.07 | 23.98 |
主要指标变动说明：
1）、货币资金减少主要系购买银行理财产品及大额存单；2）、交易性金融资产增加主要系银行理财产品；3）、应收账款增加主要系营收增加；4）、在建工程增加主要系南海路厂区项目工程；5）、长期待摊费用增加主要系机电安装工程增加；6）、其他非流动资产减少主要系大额存单重分类至一年内到期的非流动资产；7）、递延收益增加主要系收到与资产相关的政府补助。
2、负债结构及变动情况
截止2024年12月31日，公司负债总额2,469,460,524.28元，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减变动% |
| 短期借款 | 24,587,145.37 | 18,299,011.14 | 34.36 |
| 交易性金融负债 | - | 5,463,808.93 | - |
| 应付票据 | 1,325,564,932.99 | 725,990,099.76 | 82.59 |
| 应付账款 | 684,313,693.66 | 413,390,475.56 | 65.54 |
| 合同负债 | 11,891,231.31 | 9,759,897.09 | 21.84 |
| 应付职工薪酬 | 138,699,768.19 | 125,123,808.82 | 10.85 |
| 应交税费 | 66,995,059.12 | 55,112,169.46 | 21.56 |
| 其他应付款 | 12,961,555.97 | 11,642,475.86 | 11.33 |
| 一年内到期的非流动负债 | 396,073.48 | 2,027,621.96 | -80.47 |
| 其他流动负债 | 748,580.73 | 387,987.25 | 92.94 |
| 租赁负债 | 613,353.19 | 793,059.98 | -22.66 |
| 递延收益 | 64,668,229.17 | 46,660,312.50 | 38.59 |
| 递延所得税负债 | 138,020,901.10 | 136,115,889.33 | 1.40 |
| 负债合计 | 2,469,460,524.28 | 1,550,766,617.64 | 59.24 |
主要指标变动说明：应付票据、应付账款增加主要系采购量增加；
3、所有者权益结构及变动情况
截止2024年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为5,288,328,855.22元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减变动% |
| 实收资本（或股本） | 225,000,000.00 | 225,000,000.00 | - |
| 资本公积 | 261,968,788.03 | 261,968,788.03 | - |
| 其他综合收益 | -1,318,848.93 | -1,770,317.96 | -25.50 |
| 盈余公积 | 157,125,187.73 | 157,125,187.73 | - |
| 未分配利润 | 4,645,553,728.39 | 4,056,357,628.28 | 14.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,288,328,855.22 | 4,698,681,286.08 | 12.55 |
（二）经营成果
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减变动% |
| 一、营业收入 | 4,771,751,247.83 | 3,879,793,275.80 | 22.99 |
| 二、营业成本 | 3,589,291,334.98 | 2,757,011,798.55 | 30.19 |
| 税金及附加 | 34,684,374.82 | 32,735,750.51 | 5.95 |
| 销售费用 | 53,939,817.95 | 51,728,263.05 | 2.44 |
| 管理费用 | 157,607,589.36 | 154,701,915.85 | 1.88 |
| 研发费用 | 166,670,807.86 | 141,291,508.93 | 17.96 |
| 财务费用 | -2,793,368.42 | -7,453,252.17 | -62.52 |
| 加：其他收益 | 43,348,375.64 | 34,313,166.93 | 26.33 |
| 投资收益 | 44,006,121.84 | 40,543,926.52 | 8.54 |
| 公允价值变动收益 | -10,225,169.78 | 5,199,223.63 | -296.67 |
| 信用减值损失 | -24,730,438.07 | -4,964,883.26 | 398.11 |
| 资产减值损失 | -36,433,365.16 | -15,386,763.63 | 136.78 |
| 三、营业利润 | 1,198,425,437.32 | 1,182,486,147.44 | 1.35 |
| 加：营业外收入 | 5,762,076.79 | 5,860,248.72 | -1.68 |
| 减：营业外支出 | 3,506,499.86 | 3,188,163.25 | 9.98 |
| 四、利润总额 | 1,200,681,014.25 | 1,185,158,232.91 | 1.31 |
| 减：所得税费用 | 158,308,232.15 | 157,327,376.38 | 0.62 |
| 五、净利润 | 1,042,372,782.10 | 1,027,830,856.53 | 1.41 |
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 1,039,196,100.11 | 1,024,049,476.14 | 1.48 |
| 2.少数股东损益 | 3,176,681.99 | 3,781,380.39 | -15.99 |
（三）现金流量情况，公司现金流量简表如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减变动% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,258,335,086.51 | 1,124,943,191.49 | 11.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,101,585,019.31 | -624,060,990.37 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -417,146,499.92 | -438,009,560.05 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -266,159,773.70 | 64,945,939.03 |
以上请审议。
厦门法拉电子股份有限公司2025年4月25日
议案四：
《2024年年度报告》及年报摘要
具体内容详见2025年3月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或《中国证券报》。
厦门法拉电子股份有限公司2025年4月25日
议案五：
2024年度利润分配的预案
各位股东：
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4,624,393,423.47元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利2.0元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本22,500万股，以此计算合计拟派发现金红利450,000,000.00元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的43.31%。
以上请审议。
厦门法拉电子股份有限公司2025年4月25日
议案六：
关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。 2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户66家。
2. 投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录。安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1.人员信息。项目合伙人/签字注册会计师为李剑光先生，于2001年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、2025年
开始为本公司提供审计服务。近三年签署/复核了计算机、通信和其他电子设备制造业，汽车制造业，专业技术服务业，批发和零售业等相关行业的上市公司年报审计/内控审计报告。
签字注册会计师陈基梁先生，于2014年成为注册会计师、2021年开始从事上市公司审计、2009年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业，交通运输、仓储和邮政业。
质量控制复核人温博远先生，于2010年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括专用设备制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业、批发业等多个行业。
2.诚信记录。上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用情况
公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2025年具体工作量及市场价格水平，确定2025年度审计费用。2024年度公司审计费用为110.00万元（包含内部控制审计收费40.28万元）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
经公司审计委员会审核，认为安永华明具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，同意董事会续聘安永华明为公司2025年的审计机构。
以上请审议。厦门法拉电子股份有限公司 2025年4月25日
议案七：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一条 为维护厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 |
| 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十八条 公司发起人为厦门市法拉发展总公司、厦门竹正发展有限公司、厦门广德电子有限公司、厦门象屿泰晋电子有限公司、厦门市法拉发展总公司工会；认购的股份数分别为64,000,000、4,000,000、1,000,000、1,000,000、30,000,000股；出资方式: 厦门市法拉发展总公司、厦门竹正发展有限公司系以经营性资产出资，厦门广德电子有限公司、厦门象屿泰晋电子有限公司、厦门市法拉发展总公司工会以货币出资；出资时间为1998年11月30日。 | 第十八条 公司发起人为厦门市法拉发展总公司、厦门竹正发展有限公司、厦门广德电子有限公司、厦门象屿泰晋电子有限公司、厦门市法拉发展总公司工会；认购的股份数分别为64,000,000、4,000,000、1,000,000、1,000,000、30,000,000股；出资方式: 厦门市法拉发展总公司、厦门竹正发展有限公司系以经营性资产出资，厦门广德电子有限公司、厦门象屿泰晋电子有限公司、厦门市法拉发展总公司工会以货币出资；出资时间为1998年11月30日。公司设立时发行的股份总数为100,000,000股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 |
| 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 无 | 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； …… 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； …… 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 原（一）点删除 （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； 原（五）点删除 …… （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划; （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | …… （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； …… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； …… |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会会议召开10日前提出 |
| 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其委托的代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名； (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， | 第六十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管 |
| 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； …… | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… 原第（四）点删除 原第（五）点删除 …… |
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它
| 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 无 | 第九十六条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。党组织发挥把方向、管大局、保落实的核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 第九十六条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 | 第九十八条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超 |
| 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得将与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的 |
| 下列勤勉义务: …… | 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： …… |
| 无 | 第一百零四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 无 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… 原（四）点删除 …… |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十三条 董事会设董事长1人,可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 同推举一名董事履行职务。 | |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十五条 …… 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 …… 董事、高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 | 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 |
| 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整，涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修改后公《公司章程》的条文号进行相应变更。
除上述修订内容外，《公司章程》全文涉及的“股东大会”字样均修改为“股东会”，原《公司章程》中的其他条款内容不变。
以上请审议。厦门法拉电子股份有限公司2025年4月25日
议案八：
《关于调整独立董事薪酬的议案》
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事勤勉尽责，参照公司所在地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事津贴水平及公司实际情况，厦门法拉电子股份有限公司拟将独立董事津贴由9万元/年（含税）调整至12万元/年（含税），并从股东大会审议通过之日开始执行。上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。独立董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销。
本次调整独立董事津贴，符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调动独立董事工作积极性、强化独立董事勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
以上请审议。
厦门法拉电子股份有限公司2025年4月25日
议案九：
《公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案》
各位股东：
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营发展情况，参考行业、地区薪酬水平，制定公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案。
一、适用对象：公司在任期间全体董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员。
二、本议案适用期限：本方案自公司股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬方案：
1、在公司任职的非独立董事、监事：不额外领取董事、监事津贴，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬；
2、未在公司任职的非独立董事、监事：不在公司领取薪酬；
3、公司高级管理人员：根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬。
四、其他规定：公司董事、监事及高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
公司薪酬方案符合公司实际经营情况和地区、行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
以上请审议。
厦门法拉电子股份有限公司2025年4月25日
议案十：
《关于向各银行申请综合授信额度的议案》
各位股东：
为保证公司生产经营活动的顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，同意公司拟向中国工商银行股份有限公司厦门市鹭江支行、中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国建设银行股份有限公司厦门市分行、中国银行股份有限公司厦门市分行、中国民生银行股份有限公司厦门市分行等金融机构申请总额不超过人民币50亿元银行综合授信额度，用于办理包括但不限于贸易融资、本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商票贴现、开立信用证、进口押汇、出口押汇、出口发票融资、远期结售汇、供应链业务、大宗商品套保等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司营运资金的实际需求来确定，在授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内办理相关手续及签署相关法律文件等。
以上请审议。
厦门法拉电子股份有限公司2025年4月25日
议案十一：
《关于选举公司第九届监事会监事的议案》
各位股东：
厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事林芳女士因达到法定退休年龄，申请辞去监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，林芳女士的辞职将导致公司监事会人数低于规定人数，其辞职申请将在公司股东大会补选新任监事后方能生效，在此之前林芳女士仍将继续履行监事职责。
为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东提名王跃晓先生为公司监事候选人，并同意提交股东大会审议表决。候选监事简历：
王跃晓，男，出生于1982年，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，法学学士学位。2005年7月参加工作，历任厦门建发集团有限公司法律部副总经理、战略投资部副总经理。现任厦门建发集团有限公司战略投资部总经理、董事会秘书。
以上请审议。
厦门法拉电子股份有限公司2025年4月25日
2024年度独立董事述职报告
肖 伟
本人作为厦门法拉电子股份有限公司第九届独立董事，在2024年按照《公司法》《厦门法拉电子股份有限公司章程》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，分别出席了相应的股东大会、董事会及各专门委员会会议，凭借丰富的法律专业知识和经验，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，为董事会的科学决策提供支撑，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
肖伟：博士，厦门大学法学院教授。2020年4月28日至今任公司独立董事。作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
本年度，公司召开了4次董事会会议，共审议通过23项议案。召开股东大会1次，审议通过8项议案。本人应参加董事会4次，现场出席4次，没有委托或缺席情况，出席股东大会1次。在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司相关人员了解，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用自身的专业知识和实务经验，重点关注公司生产经营情况以及公司治理情况，听取了管理层的汇报，对董事会议案提出了合理建议和建设性意见，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的所有事项均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情形。
2、出席董事会专门委员会情况
| 本年度内会议召开次数 | 应参加会议次数 | 参加会议次数 | 缺席次数 | |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 6 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
本年度，本人在董事会薪酬与考核委员会、审计委员会中担任相应职务并开展相关工作，审议通过9项议案，对审议事项均投出赞成票。作为薪酬与考核委员会的主任委员，重点关注董事、高级管理人员的薪酬方案与考核事项。本人结合公司实际运营情况，对薪酬考核方案的实施进行了审核，从而确保管理层稳定，
促进管理层勤勉尽责。作为独立董事和审计委员会委员，与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了2024年度各期财务报表，对续聘年审机构进行审核，监督外部审计机构工作，对公司的内部监督以及提高公司董事会决策效率起到了积极作用。本年度内，独立董事专门会议召开了一次会议，会议推举独立董事专门会议召集人，并拟定了2024年独立董事工作计划，本人参加会议并与其他独立董事认真商议和确定了相关事项。
3、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况本年度内，本人积极与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司审计报告、内部控制评价报告、财务报告等，与会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排进行沟通，促进定期报告更加规范。
4、与中小股东的沟通交流情况
本人现场出席股东大会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价。严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审议相关资料，了解相关信息，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
5、在公司现场工作情况
本年度，本人在公司现场工作时间为15天，在公司各期定期报告编制过程中，本人听取公司管理层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和企业管理经验，就公司董事会相关议案进行充分沟通，发挥了指导和监督的作用。通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司利润分配、投资项目进展等重点关注事项的情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，就公司未来发展战略与公司管理层深入交流。充分利用参加董事会下属委员会、董事会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，现场了解东孚厂区投产情况、南海路厂区建设进度、业务发展、市场开拓等情况。
6、履行职责的其他情况
持续加强法律法规及规则学习，不断提高履职能力。本年度内参加了厦门资本市场财务造假综合惩防暨上市公司并购重组专题培训、辖区上市公司独立董事培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程等多个专题培训，学习了新“国九条”、市值管理等新的政策法规、规范等，并就履职中关注的问题与公司其他董事、管理层作了交流。
与公司管理层交流《公司法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等修订要点，在公司修改《公司章程》、制定《公司市值管理制度》及保密管理相关
制度等内部制度时进行指导，提出专业的建议意见；此外，还就公司海外子公司的需要关注的法律风险与管理层做了沟通并提出专业建议，建议公司进一步加强研发人员力量、法务人员力量等，均得到采纳或回应，促进公司管理水平提升。
对公司2024年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、分管财务的副总经理等高级管理人员与本人保持了有效的沟通，对本人提出的问题，能及时的、正面的和毫无保留的给予回复，彼此交流坦诚，使独立董事能及时和全面了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议材料，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2024年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一） 应当披露的关联交易
本年度内，公司不存在应当披露的关联交易情况。
（二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本年度内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
本年度内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
本年内，公司董事会及审计委员会审议通过了2023年年度报告及2024年第一季度、半年度、第三季度报告，2023年度内部控制评价报告，关于聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其报酬等议案。相关议案经本人及审计
委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人，提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本年度本人任期内，公司未发生董事或高级管理人员的提名、任免情况，未聘任或者解聘财务负责人。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本年度内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计更正。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为本年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。本人同意2023年度薪酬实施方案。
四、总体评价
2024年，本人忠实履行了独立董事的职责，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。新的一年里，本人仍将尽职尽责，继续发挥独立董事应有的作用，及时动态了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会成员和管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司健康、持续、稳定发展。
特此报告。
2025年4月25日
2024年度独立董事述职报告
蔡 宁
本人作为厦门法拉电子股份有限公司第九届独立董事，在2024 年按照《公司法》《厦门法拉电子股份有限公司章程》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，分别出席了相应的股东大会和董事会及各专门委员会会议，凭借丰富的会计专业知识和经验，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，为董事会的科学决策提供支撑，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
蔡宁：博士，厦门大学管理学院教授。2023年4月26日至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
本年度，公司召开了4次董事会会议，共审议通过23项议案。召开股东大会1次，审议通过8项议案。本人应参加董事会4次，现场出席4次，没有委托或缺席情况，出席股东大会1次。在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司相关人员了解，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用自身的专业知识和实务经验，重点关注公司生产经营情况以及成本控制等情况，听取了管理层的汇报，对董事会议案提出了合理建议和建设性意见，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的所有事项均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情形。
2、出席董事会专门委员会情况
| 本年度内会议召开次数 | 应参加会议次数 | 参加会议次数 | 缺席次数 | |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 6 | 0 |
本年度，公司董事会审计委员会召开会议6次，审议通过8项议案。本人应参加董事会审计委员会6次，现场出席6次，对审议事项均投出赞成票。作为审计委员会的主任委员，本人充分发挥会计专长优势，勤勉尽责，与会计师事务所就公司财务、业务情况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅2024年第一季度报
告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告和2024年年度报告，并提供专业的意见和建议，认真审议续聘会计师事务所并确定其报酬的议案等重要工作事项，切实履行作为委员的相应职责，对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。本年度内，独立董事专门会议召开了一次会议，会议推举独立董事专门会议召集人，并拟定了2024年独立董事工作计划，本人参加会议并与其他独立董事认真商议和确定了相关事项。
3、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况本年度内，本人积极与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司审计报告、内部控制评价报告、财务报告等，与会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排进行沟通，促进定期报告更加规范。
4、与中小股东的沟通交流情况
关注公司召开业绩说明会的情况并积极参与，参加了公司2023年度业绩说明会，股东大会，与投资者交流并听取投资者的意见和建议。严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审议相关资料，了解相关信息，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
5、在公司现场工作情况
本年度，本人在公司现场工作时间为15天，在公司各期定期报告编制过程中，本人听取公司管理层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和经验，就公司董事会相关议案进行充分沟通，发挥了指导和监督的作用。充分利用参加董事会下属委员会、董事会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营情况，主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况与公司管理层进行了深入交流和探讨。通过电话等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，时刻关注政策变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
6、履行职责的其他情况
持续加强法律法规及规则学习，本年度内参加了厦门资本市场财务造假综合惩防暨上市公司并购重组专题培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程等培训，不断提高履职能力。
对公司2024年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报
送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、分管财务的副总经理等高级管理人员与本人保持了有效的沟通，对本人提出的问题，能及时的、正面的和毫无保留的给予回复，彼此交流坦诚，使独立董事能及时和全面了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议材料，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2024年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本年度内，公司不存在应当披露的关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本年度内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本年度内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
本年内，公司董事会及审计委员会审议通过了2023年年度报告及2024年第一季度、半年度、第三季度报告，2023年度内部控制评价报告，关于聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其报酬等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人，提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本年度本人任期内，公司未发生董事或高级管理人员的提名、任免情况，未聘任或者解聘财务负责人。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
本年度内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为本年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。本人同意2023年度薪酬实施方案。
四、总体评价
2024年，本人忠实履行了独立董事的职责，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。新的一年里，本人仍将尽职尽责，继续发挥独立董事应有的作用，及时动态了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会成员和管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司健康、持续、稳定发展。
特此报告。
2025年4月25日
2024年度独立董事述职报告
肖 珉
本人作为厦门法拉电子股份有限公司第九届独立董事，在2024年按照《公司法》、《厦门法拉电子股份有限公司章程》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，分别出席了相应的股东大会和董事会及各专门委员会会议，凭借丰富的会计专业知识和经验，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，为董事会的科学决策提供支撑，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
肖 珉：博士，厦门大学管理学院财务学系教授。2023年4月26日至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
本年度，公司召开了4次董事会会议，共审议通过23项议案。召开股东大会1次，审议通过8项议案。本人应参加董事会4次，现场结合通讯方式出席4次，没有委托或缺席情况，出席股东大会1次。在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司相关人员了解，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用自身的专业知识和实务经验，重点关注公司生产经营情况以及财务管理情况，听取了管理层的汇报，对董事会议案提出了合理建议和建设性意见，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的所有事项均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情形。
2、出席董事会专门委员会情况
| 本年度内会议召开次数 | 应参加会议次数 | 参加会议次数 | 缺席次数 | |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 6 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
本年度，本人在董事会薪酬与考核委员会、审计委员会中担任相应职务并开展相关工作，审议通过9项议案，对审议事项均投出赞成票。作为审计委员会委员，本人与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了2024年第一季度报告、2024年半
年度报告、2024年第三季度报告和2024年年度报告，对报告中的财务信息的准确性和完整性进行审查，对续聘年审机构进行审核，对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督，保障全体股东权益不受损害。作为薪酬与考核委员会的委员，对高级管理人员薪酬方案的实施进行了认真的审核，有效地保证了公司规范运作。本年度内，独立董事专门会议召开了一次会议，会议推举独立董事专门会议召集人，并拟定了2024年独立董事工作计划，本人参加会议并与其他独立董事认真商议和确定了相关事项。
3、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
本年度内，本人积极与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司审计报告、内部控制评价报告、财务报告等，与会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排进行沟通，促进定期报告更加规范。
4、与中小股东的沟通交流情况
本人参加了“厦门辖区上市公司2023年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动”，出席股东大会，与中小股东沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审议相关资料，了解相关信息，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
5、在公司现场工作情况
本年度，本人在公司现场工作时间为15天，在公司各期定期报告编制过程中，本人听取公司管理层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和经验，就公司董事会相关议案进行充分沟通，发挥了指导和监督的作用。充分利用参加董事会下属委员会、董事会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，就公司生产经营、财务管理等情况进行了现场调研和认真审核，听取公司管理层关于内控制度的计划及实施和重大事项的进展情况的汇报，并实地考察了工厂，了解公司在产品研发、技术创新等方面的情况。
6、履行职责的其他情况
持续加强法律法规及规则学习，本年度内参加了厦门资本市场财务造假综合惩防暨上市公司并购重组专题培训、辖区上市公司独立董事培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程等培训，进一步加强了本人的履职能力；学习了新“国九条”、市值管理指引等，对新“国九条”的精神内核和上市公司市值管理的新理念有了充分的认识。
对公司2024年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报
送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、分管财务的副总经理等高级管理人员与本人保持了有效的沟通，对本人提出的问题，能及时的、正面的和毫无保留的给予回复，彼此交流坦诚，使独立董事能及时和全面了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议材料，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2024年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本年度内，公司不存在应当披露的关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本年度内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本年度内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
本年内，公司董事会及审计委员会审议通过了2023年年度报告及2024年第一季度、半年度、第三季度报告，2023年度内部控制评价报告，关于聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其报酬等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人，提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本年度本人任期内，公司未发生董事或高级管理人员的提名、任免情况，未聘任或者解聘财务负责人。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正本年度内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为本年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。本人同意2023年度薪酬实施方案。
四、总体评价
2024年，本人忠实履行了独立董事的职责，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。新的一年里，本人仍将尽职尽责，继续发挥独立董事应有的作用，及时动态了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会成员和管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司健康、持续、稳定发展。
特此报告。
2025年4月25日