证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2025-014
钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票拟归属数量：55.332万股
●归属股票来源：钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票总量为105.00万股（调整后为
152.25万股），约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,352.00万股的1.26%。其中，首次授予数量为95.90万股（调整后为139.055万股），预留授予第一批次数量为7.90 万股（调整后为11.455万股），预留授予第二批次数量为1.20 万股（调整后为1.74万股）。
（3）授予价格：本激励计划首次及预留授予部分授予价格为23.40元/股（调整后为15.59元/股）。
（4）激励人数：首次授予136人，预留授予第一批次15人，预留授予第二批次6人。
（5）具体的归属安排如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属期 | 归属安排 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分的第一批次限制性股票在2024年9月30日前完成授予，该部分预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属期 | 归属安排 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分的第二批次限制性股票在2024年9月30日后完成授予，该部分预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属期 | 归属安排 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（6）公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性
股票的公司层面的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C | |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | 公司层面归属比例50% | ||
| 首次授予的限制性股票及2024年9月30日（含）前授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2024年芯片销售量不低于1.31亿颗 | 2024年芯片销售量不低于1.28亿颗 | 2024年芯片销售量不低于1.26亿颗 |
| 第二个归属期 | 2025年芯片销售量不低于1.39亿颗 | 2025年芯片销售量不低于1.34亿颗 | 2025年芯片销售量不低于1.29亿颗 | |
| 第三个归属期 | 2026年芯片销售量不低于1.46亿颗 | 2026年芯片销售量不低于1.40亿颗 | 2026年芯片销售量不低于1.34亿颗 | |
| 2024年9月30日（不含）后授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2025年芯片销售量不低于1.39亿颗 | 2025年芯片销售量不低于1.34亿颗 | 2025年芯片销售量不低于1.29亿颗 |
| 第二个归属期 | 2026年芯片销售量不低于1.46亿颗 | 2026年芯片销售量不低于1.40亿颗 | 2026年芯片销售量不低于1.34亿颗 | |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若任一归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标C的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
②个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的个人层面归属比例如下：
| 个人考核评价 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2024年3月21日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科
技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2024年3月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戚正伟先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2024年3月25日至2024年4月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，并一致同意将该议案提交董事会审议。
（5）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年8月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第
十三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
（7）2025年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 调整前 | 调整后 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 | ||
| 授予数量 | 授予价格 | 授予数量 | 授予价格 | ||||
| 首次授予 | 2024.4.25 | 95.9万股 | 23.40元/股 | 139.055万股 | 15.59元/股 | 136 | 9.1万股 |
| 预留第一批 | 2024.8.27 | 7.9万股 | 23.40元/股 | 11.455万股 | 15.59元/股 | 15 | 1.2万股 |
| 预留第二批 | 2025.4.15 | 1.2万股 | 23.40元/股 | 1.74万股 | 15.59元/股 | 6 | 0 |
注：上述“授予后限制性股票剩余数量”为调整前的数量。
（三）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，本激励计划首次及预留授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
55.332万股，公司拟按照本激励计划的相关规定为符合条件的135名激励对象办理归属相关事宜。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议；关联委员杨士聪先生回避表决。
董事会表决情况：赞成6票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事杨士聪先生回避表决。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予的限制性股票即将进入第一个归属期
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年4月25日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年4月25日至2026年4月24日。
2、本激励计划首次授予的限制性股票符合归属条件的说明
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 除已离职的激励对象外，其他激励对象均满足12个月以上的任职期限，符合归属条件。 |
| （四）公司层面的业绩考核要求： 2024年芯片销售数量不低于1.31亿颗（业绩考核目标A，归属比例100%）或2024年芯片销售数量不低于1.28亿颗（业绩考核目标B，归属比例80%）或2024年芯片销售数量不低于1.26亿颗（业绩考核目标C，归属比例50%）。 | 根据公司2024年度审计报告，公司2024年度芯片销售数量为1.51亿颗，大于业绩考核目标A值1.31亿颗的数量，公司层面归属比例为100%。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 公司2024年限制性股票激励计划首次授予的136名激励对象中，除 1名激励对象离职外，剩余135名激励对象个人绩效考核评价结果均为合格，个人层面归属比例为 100%。 | ||||
综上，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期135名激励对象可归属55.332万股限制性股票。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本次限制性股票激励计划首次授予中有1 名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，其获授但尚未归属的限制性股票7250股作废处理，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-013）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024年4 月25日。
（二）归属数量：55.332万股（调整后）。
（三）归属人数：135人。
（四）授予价格：15.59元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | |||||
| 1 | 杨士聪 | 董事长 | 7.25 | 2.90 | 40.00% |
| 2 | 郑文昌 | 总经理 | 6.235 | 2.494 | 40.00% |
| 3 | Xuming Zhang（张旭明） | 副总经理 核心技术人员 | 2.61 | 1.044 | 40.00% |
| 4 | 刁峰智 | 财务总监 | 1.74 | 0.696 | 40.00% |
| 5 | 凌云 | 董事会秘书 | 1.74 | 0.696 | 40.00% |
| 6 | 马侠 | 核心技术人员 | 2.61 | 1.044 | 40.00% |
| 7 | 潘宇 | 核心技术人员 | 2.175 | 0.87 | 40.00% |
| 8 | 王勇 | 核心技术人员 | 2.175 | 0.87 | 40.00% |
| 9 | 张明雄 | 核心技术人员 | 1.74 | 0.696 | 40.00% |
| 小计 | 28.275 | 11.31 | 40.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 1 | 董事会认为需要激励的其他人员（126 人） | 110.055 | 44.022 | 40.00% | |
| 总计 | 138.33 | 55.332 | 40.00% | ||
注：上表中为本激励计划首次授予的数量，不包含预留授予部分。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本激励计划首次授予的激励对象共136名，除 1名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的135名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的135名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为55.332万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在
损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告披露前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权；首次授予部分即将进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就；本次归属数量、归属激励对象人数及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、上网公告文件
1、监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
2、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就和授予预留部分限制性股票暨作废部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2025年4月17日