证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2025-008
福建星云电子股份有限公司
（Fujian Nebula Electronics., Ltd.）（福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号）
向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
| 保荐人（联席主承销商） |
| 联席主承销商 |
二〇二五年四月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事：
| 李有财 | 刘作斌 | 江美珠 | ||
| 许龙飞 | 张 白 | 郑守光 | ||
| 郭睿峥 |
全体监事：
| 郭金鸿 | 邓秉杰 | 易军生 |
全体高级管理人员：
| 刘作斌 | 许龙飞 | 汤慈全 | ||
| 林 晖 |
福建星云电子股份有限公司 年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格等信息
1、本次发行新增股份数量：26,497,504股
2、发行价格：24.04元/股
3、募集资金总额：人民币636,999,996.16元
4、募集资金净额：人民币627,550,798.00元
5、验资会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
6、验资日期：2025年4月3日
7、验资报告文号：致同验字（2025）第351C000079号
8、股份预登记完成日期：2025年4月11日
9、新增股份上市日期：2025年4月18日
10、新增股份后总股本：174,281,400股
二、本次发行股票上市时间
本次发行完成后，公司新增股份26,497,504股，将于2025年4月18日在深圳证券交易所创业板上市，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起6个月。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生
释义本上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 星云股份/发行人/公司/本公司 | 指 | 福建星云电子股份有限公司 |
| 保荐人/保荐人（联席主承销商）/兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 兴业证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 |
| 审计机构/会计师/致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师/至理律师 | 指 | 福建至理律师事务所 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 股东大会、股东会 | 指 | 福建星云电子股份有限公司股东大会、股东会 |
| 董事会 | 指 | 福建星云电子股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 福建星云电子股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 福建星云电子股份有限公司本次向特定对象发行A股股票之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 向特定对象发行股票发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行方案》 | 指 | 《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行股票发行方案》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《认购协议》 | 指 | 《福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入造成。
一、公司基本情况
| 公司名称 | 福建星云电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Fujian Nebula Electronics., Ltd. |
| 注册地址 | 福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼 |
| 办公地址 | 福建省福州市马尾区马江路7号星云科技园 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 星云股份（300648.SZ） |
| 统一社会信用代码 | 91350100770663716E |
| 发行前注册资本 | 147,783,896元人民币 |
| 法定代表人 | 李有财 |
| 董事会秘书 | 许龙飞 |
| 上市时间 | 2017年4月25日 |
| 邮政编码 | 350015 |
| 电话 | 0591-28051312 |
| 传真 | 0591-28328898 |
| 互联网网址 | http://www.e-nebula.com/ |
| 电子信箱 | investment@e-nebula.com |
| 所属行业 | 仪器仪表制造业 |
| 主营业务 | 以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件及检测服务专业提供商 |
| 经营范围 | 一般项目：电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；先进电力电子装置销售；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；蓄电池租赁；住房租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技 |
推广和应用服务；技术推广服务；对外承包工程；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
推广和应用服务；技术推广服务；对外承包工程；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行是向特定对象发行股票，本次发行、上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、公司内部决策程序
2023年4月14日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年5月5日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年9月13日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
2024年1月23日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》《关于2023
年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
2024年4月9日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长2023年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。2024年4月26日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长2023年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。2025年2月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
2、监管部门审核和注册过程
2024年10月10日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年12月10日，公司收到中国证监会出具的《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1742号）（批复日期为2024年12月2日），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
3、发行过程
自2025年3月24日（T-3日）至申购报价前，在至理律师的见证下，本次发行共向138名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十名股东16家（不含关联方）、基金公司32家、证券公司21家、保险机构15家以及表达了认购意向的其他54家投资者。
2025年3月27日9:00~12:00，在至理律师的现场见证下，联席主承销商收到25个认购对象送达的25份申购报价单。其中，华安证券资产管理有限公司和欧阳振宇因未在规定时间内提供有效的申购文件，被认定为无效申购。有效《申购报价单》合计23份，有效认购对象合计23个。按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金以外，其余21个认购对象在2025年3月27日12:00前均分别向保荐人（联席主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金400万元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
本次发行的发行数量为26,497,504股。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年3月25日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于21.85元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.04元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，与发行底价的比率为110.02%，与定价基准日前20个交易日均价的比率为
88.03%。
（六）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为636,999,996.16元，扣除发行费用（不含增值税）9,449,198.16元后，募集资金净额为627,550,798.00元。
（七）募集资金到账及验资情况
根据致同会计师于2025年4月3日出具的致同验字（2025）第351C000078号《验资报告》，截至2025年4月2日12:00，兴业证券已收到星云股份本次向特定对象发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币636,999,996.16元。2025年4月3日，兴业证券已将上述认购款项扣除保荐费及承销费（含增值税）后的余额划转至星云股份指定的本次募集资金存储账户。根据致同会计师于2025年4月3日出具的致同验字（2025）第351C000079号《验资报告》，星云股份本次发行股票数量为26,497,504股，发行价格为24.04元/股，募集资金总额为人民币636,999,996.16元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,449,198.16元后，募集资金净额为人民币627,550,798.00元，其中计入股本人民币26,497,504.00元，计入资本公积人民币601,053,294.00元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并已根据相关规定与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议。
（九）新增股份登记托管情况
本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2025年4月11日在中国结算深圳分公司办理完成。
（十）发行对象认购股份情况
申购报价具体情况如下：
| 序号 | 申购对象名称或姓名 | 类型 | 是否关联方 | 申购价格（元/股） | 申购总金额（元） |
| 有效报价 | |||||
| 1 | 福州榕投产业发展投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 否 | 23.80 | 25,000,000.00 |
| 23.22 | 25,000,000.00 | ||||
| 22.40 | 25,000,000.00 | ||||
| 2 | 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 | 保险公司 | 否 | 22.10 | 50,000,000.00 |
| 3 | 尹岩龙 | 其他 | 否 | 22.95 | 20,000,000.00 |
序号
| 序号 | 申购对象名称或姓名 | 类型 | 是否关联方 | 申购价格（元/股） | 申购总金额（元） |
| 4 | 福州市投资管理有限公司 | 其他 | 否 | 24.85 | 20,000,000.00 |
| 23.49 | 30,000,000.00 | ||||
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 基金公司 | 否 | 24.29 | 20,000,000.00 |
| 23.49 | 25,400,000.00 | ||||
| 22.69 | 34,900,000.00 | ||||
| 6 | 林小明 | 其他 | 否 | 26.68 | 20,000,000.00 |
| 25.27 | 25,000,000.00 | ||||
| 23.87 | 30,000,000.00 | ||||
| 7 | 深圳市共同基金管理有限公司-华银共同基金 | 其他 | 否 | 21.85 | 20,000,000.00 |
| 8 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 其他 | 否 | 26.96 | 80,000,000.00 |
| 25.67 | 115,000,000.00 | ||||
| 24.04 | 150,000,000.00 | ||||
| 9 | 高春红 | 其他 | 否 | 22.89 | 20,000,000.00 |
| 10 | 善成投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司-善成定增精选1号私募股权投资基金 | 其他 | 否 | 24.89 | 20,300,000.00 |
| 11 | 广发证券股份有限公司 | 证券公司 | 否 | 24.63 | 20,300,000.00 |
| 23.98 | 30,800,000.00 | ||||
| 12 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 保险公司 | 否 | 22.58 | 20,000,000.00 |
| 13 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 否 | 24.43 | 30,000,000.00 |
| 14 | UBS AG | 合格境外机构投资者 | 否 | 23.87 | 23,000,000.00 |
| 15 | 张怀斌 | 其他 | 否 | 24.05 | 50,000,000.00 |
| 23.05 | 60,000,000.00 | ||||
| 22.05 | 70,000,000.00 | ||||
| 16 | 梁美珍 | 其他 | 否 | 22.39 | 40,000,000.00 |
| 17 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐拏云一号私募证券投资基金 | 其他 | 否 | 25.28 | 35,350,000.00 |
| 24.16 | 40,350,000.00 | ||||
| 18 | 李天虹 | 其他 | 否 | 22.89 | 20,000,000.00 |
| 21.99 | 28,000,000.00 |
序号
| 序号 | 申购对象名称或姓名 | 类型 | 是否关联方 | 申购价格（元/股） | 申购总金额（元） |
| 19 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 否 | 24.79 | 22,600,000.00 |
| 24.11 | 56,800,000.00 | ||||
| 23.39 | 99,500,000.00 | ||||
| 20 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 否 | 23.20 | 50,000,000.00 |
| 21 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 否 | 24.99 | 32,300,000.00 |
| 24.39 | 42,220,000.00 | ||||
| 23.59 | 87,300,000.00 | ||||
| 22 | 关朝余 | 其他 | 否 | 25.10 | 30,000,000.00 |
| 23 | 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 否 | 25.05 | 150,000,000.00 |
| 无效报价 | |||||
| 1 | 华安证券资产管理有限公司 | 证券公司 | 否 | 24.02 | 24,040,000.00 |
| 23.35 | 30,050,000.00 | ||||
| 2 | 欧阳振宇 | 其他 | 否 | 23.45 | 30,000,000.00 |
本次发行的投资者具体获配情况如下：
| 序号 | 发行对象名称或姓名 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 林小明 | 1,039,933 | 24,999,989.32 |
| 2 | 关朝余 | 1,247,920 | 29,999,996.80 |
| 3 | 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,239,600 | 149,999,984.00 |
| 4 | 善成投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司-善成定增精选1号私募股权投资基金 | 844,425 | 20,299,977.00 |
| 5 | 福州市投资管理有限公司 | 831,946 | 19,999,981.84 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 844,425 | 20,299,977.00 |
| 7 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,247,920 | 29,999,996.80 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 1,756,239 | 42,219,985.56 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 831,946 | 19,999,981.84 |
| 10 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐拏云一号私募证券投资基金 | 1,678,452 | 40,349,986.08 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 2,362,728 | 56,799,981.12 |
| 12 | 张怀斌 | 2,079,866 | 49,999,978.64 |
序号
| 序号 | 发行对象名称或姓名 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） |
| 13 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 5,492,104 | 132,030,180.16 |
| 合计 | 26,497,504 | 636,999,996.16 | |
本次最终获配的13个发行对象均不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方参与竞价的情形，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象中，宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的关联方最近一年与发行人的交易情况如下：
| 与发行人最近一年存在交易的公司 | 与本次发行对象的关系 | 交易类型 | 交易金额（万元） | |
| 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度 （已经审计） | |||
| 宁德时代新能源科技股份有限公司及其控股子公司 | 宁德时代新能源科技股份有限公司的全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司为本次发行对象宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司在该合伙企业的认缴出资比例为29.4031% | 经常性-销售产品、提供检测服务 | 35,206.12 | 37,024.43 |
其他发行对象最近一年与发行人无重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批程序并按规定进行披露。
本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”。本次发行亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形”。
发行对象的基本情况如下：
1、林小明
住址：福建省福州市鼓楼区**********获配本次发行的股份数量：1,039,933股限售期限：6个月
2、关朝余
住址：福建省宁德市蕉城区**********获配本次发行的股份数量：1,247,920股限售期限：6个月该发行对象为本次发行对象宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人及执行事务合伙人之法定代表人。
3、宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业主要经营场所：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段9号数据中心805室执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：章书勤）主要经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资总额：340,100万元获配本次发行的股份数量：6,239,600股限售期限：6个月
4、善成投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司-善成定增精选1号私募股权投资基金
善成定增精选1号私募股权投资基金产品的管理人为善成投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司，其基本信息如下：
企业类型：有限责任公司
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1258（集群注册）
法定代表人：成铖
经营范围：投资管理；企业资产管理；企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货、财务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：3,000万元
获配本次发行的股份数量：844,425股
限售期限：6个月
5、福州市投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：福州市广达路106号
法定代表人：林斌
经营范围：受福州市财政局委托：从事金融投资控股业务；股权投资业务；理财业务；参与管理、经营财政性资产；负责财政投资项目股权管理；承办市政府及市财政局批准的其他业务；承继原福州市信托投资公司金融资产的追索权，依法清收金融资产业务；承继原福州市投资管理公司全部债权债务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：295,000万元
获配本次发行的股份数量：831,946股
限售期限：6个月
6、广发证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人：林传辉经营范围：许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注册资本：762,108.7664万元获配本次发行的股份数量：844,425股限售期限：6个月
7、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业主要经营场所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层213室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第1194号）
执行事务合伙人：湖南迪策润通私募基金管理有限公司（委派代表：陈宏兵）经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。认缴出资总额：200,000万元获配本次发行的股份数量：1,247,920股限售期限：6个月
8、诺德基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：10,000万元获配本次发行的股份数量：1,756,239股限售期限：6个月
9、华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院法定代表人：张佑君经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：23,800万元获配本次发行的股份数量：831,946股限售期限：6个月10、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐拏云一号私募证券投资基金轻盐拏云一号私募证券投资基金产品的管理人为湖南轻盐创业投资管理有限公司，其基本信息如下：
企业类型：有限责任公司住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204法定代表人：任颜
经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本：97,882.2971万元获配本次发行的股份数量：1,678,452股限售期限：6个月
11、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：20,000万元
获配本次发行的股份数量：2,362,728股
限售期限：6个月
12、张怀斌
住址：上海市虹口区**********
获配本次发行的股份数量：2,079,866股
限售期限：6个月
13、湖北省铁路发展基金有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、
602室
法定代表人：李波伟经营范围：一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：3,000,000万元获配本次发行的股份数量：5,492,104股限售期限：6个月本次最终获配的湖北省铁路发展基金有限责任公司、张怀斌、关朝余、林小明、广发证券股份有限公司和福州市投资管理有限公司6个认购对象均以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不存在对外募集行为，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金或资产管理计划范围，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。本次最终获配的宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐拏云一号私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、善成投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司-善成定增精选1号私募股权投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。
本次最终获配的财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和华夏基金管理有限公司，以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次认购，其管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续。综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。
（十一）保荐人及联席主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行定价过程的合规性意见
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和股票配售等过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所颁布的《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
2、关于发行对象选择的合规性意见
本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、关于认购对象认购资金来源的合规性意见
本次发行的认购对象均承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。综上所述，本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十二）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师福建至理律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》和《认购协议》等本次发行过程涉及的有关法律文件是合法有效的；发行人确定的本次发行的发行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2025年4月11日在中国结算深圳分公司办理完成。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：星云股份；证券代码为：300648；上市地点及上市板块为：深圳证券交易所创业板。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2025年4月18日。
（四）新增股份的限售安排
发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日（即2025年4月18日）起6个月，预计上市流通时间为2025年10月20日。
四、本次股份变动及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 41,594,457 | 28.15% | 26,497,504 | 68,091,961 | 39.07% |
| 二、无限售条件股份 | 106,189,439 | 71.85% | - | 106,189,439 | 60.93% |
| 三、股份总数 | 147,783,896 | 100.00% | 26,497,504 | 174,281,400 | 100.00% |
（二）本次发行前公司前十大股东情况
截至2024年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 李有财 | 境内自然人 | 14.97% | 22,124,190 | 16,593,143 |
| 2 | 刘作斌 | 境内自然人 | 11.36% | 16,782,152 | 12,586,614 |
| 3 | 江美珠 | 境内自然人 | 11.20% | 16,552,934 | 12,414,700 |
| 4 | 汤平 | 境内自然人 | 7.39% | 10,924,137 | - |
| 5 | 杨一斌 | 境内自然人 | 1.12% | 1,652,776 | - |
序号
| 序号 | 股东名称或姓名 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 6 | 陈健 | 境内自然人 | 0.58% | 850,000 | |
| 7 | 阙胜琪 | 境内自然人 | 0.54% | 803,500 | - |
| 8 | 渤海人寿保险股份有限公司-传统型保险产品2 | 其他 | 0.48% | 704,200 | - |
| 9 | J.P.Morgan Securities PLC－自有资金 | 境外法人 | 0.38% | 558,426 | - |
| 10 | 林小明 | 境内自然人 | 0.34% | 500,000 | - |
| 合计 | 48.35% | 71,452,315 | 41,594,457 | ||
（三）本次发行后公司前十大股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 李有财 | 境内自然人 | 12.69% | 22,124,190 | 16,593,143 |
| 2 | 刘作斌 | 境内自然人 | 9.63% | 16,782,152 | 12,586,614 |
| 3 | 江美珠 | 境内自然人 | 9.50% | 16,552,934 | 12,414,700 |
| 4 | 汤平 | 境内自然人 | 6.27% | 10,924,137 | - |
| 5 | 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 3.58% | 6,239,600 | 6,239,600 |
| 6 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 境内法人 | 3.15% | 5,492,104 | 5,492,104 |
| 7 | 张怀斌 | 境内自然人 | 1.19% | 2,079,866 | 2,079,866 |
| 8 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐拏云一号私募证券投资基金 | 其他 | 0.96% | 1,678,452 | 1,678,452 |
| 9 | 杨一斌 | 境内自然人 | 0.95% | 1,652,776 | - |
| 10 | 林小明 | 境内自然人 | 0.88% | 1,539,933 | 1,039,933 |
| 合计 | 48.80% | 85,066,144 | 58,124,412 | ||
最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国结算深圳分公司的登记结果为准。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（五）股份变动对公司每股净资产和每股收益的影响
以公司截至2023年12月31日、2024年9月30日的归属于母公司所有者权益和2023年度、2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后按公司合并财务报表口径的归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2024年9月30日 /2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日 /2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 每股净资产 | 5.5259 | 5.8228 | 8.2865 | 8.5383 |
| 基本每股收益 | -0.3203 | -1.3051 | -0.2716 | -1.1067 |
注：
1、发行前基本每股收益数据源自公司2023年年度报告、2024年三季度报告；发行前每股净资产分别以各期末合并资产负债表归属于母公司股东所有者权益/期末股本总数计算。
2、发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额后的合计数除以本次发行后总股本174,281,400股计算，发行后基本每股收益分别按照2023年度和2024年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本174,281,400股计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产总额 | 219,184.48 | 245,241.33 | 255,578.22 | 201,117.91 |
| 负债总额 | 137,412.20 | 158,997.64 | 149,516.20 | 93,813.68 |
项目
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 所有者权益 | 81,772.28 | 86,243.69 | 106,062.02 | 107,304.24 |
| 归属于母公司所有者权益 | 81,663.30 | 86,051.59 | 105,727.68 | 104,618.86 |
注：2024年9月末财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 80,141.57 | 90,670.04 | 128,022.54 | 81,069.16 |
| 营业利润 | -4,011.88 | -20,314.99 | -2,506.47 | 9,440.13 |
| 利润总额 | -4,112.36 | -20,090.86 | -2,410.38 | 9,400.46 |
| 净利润 | -4,816.53 | -19,429.11 | 908.16 | 9,112.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,732.96 | -19,286.99 | 905.23 | 7,615.34 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,243.79 | -3,959.84 | -23,673.78 | -2,804.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,184.95 | -16,480.62 | -24,651.99 | -16,666.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,706.05 | 26,134.08 | 28,511.05 | 34,428.73 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,612.20 | 5,702.06 | -19,786.09 | 14,955.49 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
流动比率
| 流动比率 | 0.98 | 1.01 | 1.35 | 1.70 |
| 速动比率 | 0.69 | 0.73 | 1.00 | 1.23 |
资产负债率（母公司）（%）
| 资产负债率（母公司）（%） | 63.73 | 64.91 | 56.41 | 43.05 |
资产负债率（合并口径）（%）
| 资产负债率（合并口径）（%） | 62.69 | 64.83 | 58.50 | 46.65 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.11 | 1.17 | 2.15 | 2.17 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 1.26 | 1.46 | 2.21 | 1.60 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.56 | -0.27 | -1.60 | -0.19 |
每股净现金流量（元）
| 每股净现金流量（元） | -0.24 | 0.39 | -1.34 | 1.01 |
注：2024年9月末/2024年1-9月财务数据未经审计。
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体情况分析
2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，公司资产总额分别为201,117.91万元、255,578.22万元、245,241.33万元、219,184.48万元，基本稳定，其中2022年资产总额小幅增长主要系当年公司业务规模扩大导致应收款项和存货增长所致。2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，公司负债总额分别为93,813.68万元、149,516.20万元、158,997.64万元、137,412.20万元，2022年末较2021年末上涨主要系公司业务规模以及产能扩大所致。
2、偿债能力分析
2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，公司资产负债率（合并报表）分别为46.65%、58.50%、64.83%、62.69%，公司的流动比率分别为1.70、1.35、1.01、0.98。报告期各期末，公司流动比率和速动比率呈下降趋势，资产负债率呈上升趋势，主要系公司随业务开展增加了银行贷款（负债增加），以及报告期内前次募集资金项目建设投入（流动资金减少），上述比率在最近一年一期保持相对稳定的状态。本次发行完成后，公司资产总额、净资产将有所增加，资产负债率相应下降，公司资金实力和偿债能力提升，资产结构更趋合理，资本结构得到优化。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
保荐代表人：戴劲、吕泉鑫
项目协办人：黄振伟联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路268号兴业证券大厦联系电话：021-38565800传真号码：021-20370631
（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：010-65051166传真号码：010-65051156
（三）发行人律师：福建至理律师事务所
负责人：林涵经办律师：蔡钟山、陈禄生联系地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层02、03、04单元
联系电话：0591-88065558传真号码：0591-88068008
（四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦经办注册会计师：林庆瑜、陈苏华联系地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层联系电话：010-85665588传真号码：010-85665120
（五）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦经办注册会计师：林庆瑜、陈苏华联系地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层联系电话：010-85665588传真号码：010-85665120
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与本次发行的保荐人兴业证券签订了《福建星云电子股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于向特定对象发行股票之保荐协议》，兴业证券指定戴劲、吕泉鑫为本次发行的保荐代表人。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人兴业证券认为：星云股份申请2023年向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。截至本上市公告书出具日，公司仍符合向特定对象发行股票的发行条件。
九、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、兴业证券股份有限公司关于本次发行的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；
4、福建至理律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
5、兴业证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
6、福建至理律师事务所出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
7、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
9、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
福建星云电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日