中信建投证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、
国泰海通证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
联席主承销商
二〇二五年四月
中信建投证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、国泰
海通证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”、“发行人”、“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕886号）批复，同意外高桥向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次向特定对象发行”、“本次发行”）的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”、“保荐人（主承销商）”）作为外高桥本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”）及作为外高桥本次向特定对象发行股票的联席主承销商（中信建投证券、摩根大通证券（中国）、国泰海通证券合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为外高桥本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及外高桥有关本次发行的董事会、股东会决议及《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式本次发行采取向特定对象发行的方式。
（三）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
（四）发行数量根据《发行方案》，本次向特定对象发行拟发行股票数量上限为232,583,204股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整），且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量为224,563,094股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年4月1日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即10.64元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为11.02元/股，与发行底价的比率为
103.57%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合公司股东会审议通过的本次发行的发行方案，且符合公司及联席主承销商向上交所报送的《发行方案》。
（六）发行对象与认购方式
发行人及联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.02元/股，发行股数为224,563,094股，募集资金总额为2,474,685,295.88元。
本次发行的发行对象为包括外高桥资管和浦东创投在内的共11名发行对象，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股（A股）股票，外高桥资管和浦东创投已分别与发行人签署了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》，本次发行的另外9名发行对象分别与发行人签署了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海外高桥资产管理有限公司 | 10,355,873 | 114,121,720.46 | 18 |
| 2 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 | 11,228,154 | 123,734,257.08 | 18 |
| 3 | 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 | 90,735,027 | 999,899,997.54 | 6 |
| 4 | 中国银河资产管理有限责任公司 | 63,520,871 | 699,999,998.42 | 6 |
| 5 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 33,613,370 | 370,419,337.40 | 6 |
| 6 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 3,629,764 | 39,999,999.28 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 3,494,555 | 38,509,996.10 | 6 |
| 8 | UBSAG | 2,268,602 | 24,999,994.04 | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 2,087,114 | 22,999,996.28 | 6 |
| 10 | 光大理财有限责任公司 | 1,814,882 | 19,999,999.64 | 6 |
| 11 | 陆家嘴国际信托有限公司 | 1,814,882 | 19,999,999.64 | 6 |
| 合计 | 224,563,094 | 2,474,685,295.88 | ||
（七）募集资金金额和发行费用经致同会计师审验，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2,474,685,295.88元，扣除不含税的发行费用人民币27,086,637.87元后，公司实际募集资金净额为人民币2,447,598,658.01元。
（八）限售期外高桥资管和浦东创投所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和浦东创投外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、限售期及上市地点符合《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议和向上交所报备的本次发行的《发行方案》。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策及审批程序
、2022年
月
日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
、2023年
月
日，国家出资企业浦东创投出具《关于上海外高桥集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（浦投控[2023]4号），对公司本次发行事项进行了批复，原则同意公司本次发行方案。
、2023年
月
日，公司召开2023年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
、鉴于《注册办法》等注册制相关法规施行，根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，2023年
月
日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
、2023年
月
日，公司召开2023年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
、2023年
月
日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行A股股票部分募集资金投资项目的实施主体作了调整。
、根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
号》的有关规定，以及公司股东会对董事会办理与本次发行相关事宜的授权，2023年
月
日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。
、根据公司经营投资规划并结合项目实际情况，2023年
月
日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，再次调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。
、鉴于本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满，2024年
月
日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司向
特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，拟将公司本次向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之次日（2024年
月
日）起延长十二个月，即延长至2025年
月
日。
、2024年
月
日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。
、鉴于本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满，2024年
月
日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，拟将公司本次向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期延长至中国证监会关于同意公司本次发行注册批复规定的有效期截止日（即2025年
月
日）。
、2024年
月
日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。
、2025年
月
日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，再次调整了本次向特定对象发行股票的募集资金总额。
（二）监管部门审核及注册过程
、2023年
月
日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。
、2024年
月
日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起
个月内有效。
经核查，联席主承销商认为，本次发行已履行了必要的内外部审批程序，已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东会审议通过，经上交所审核通过并获得中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及联席主承销商已于本次启动发行前向上交所报送《发行方案》，并在发行人律师见证下，于2025年
月
日收盘后向符合相关法律法规要求的
名投资者发出了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料。前述投资者具体包括：截至2024年
月
日发行人前
名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）；
家证券投资基金管理公司；
家证券公司；
家保险机构；已提交认购意向函或表达认购意向的
家其他机构投资者和
位其他个人投资者。
自《发行方案》报备上交所至本次发行申购报价前，发行人及联席主承销商收到
名新增投资者发送的认购意向函或表达的认购意向，在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料，具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 光大理财有限责任公司 |
| 2 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司 |
| 3 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司 |
| 4 | 吴建昕 |
| 5 | 陈学赓 |
经联席主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
发行人和联席主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办
法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东会的决议内容，符合向上交所报送的《发行方案》等文件的规定。
除外高桥资管和浦东创投外，参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时作出承诺，本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
（二）申购报价情况
2025年
月
日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，经发行人律师见证，发行人及联席主承销商共收到投资者提交的
份有效《申购报价单》。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并在规定时间内及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 杭州富浙领航企业管理合伙企业（有限合伙） | 11.00 | 19,800 |
| 10.89 | 19,900 | ||
| 10.71 | 20,000 | ||
| 2 | 上海光大证券资产管理有限公司 | 10.64 | 2,000 |
| 3 | 光大理财有限责任公司 | 12.02 | 2,000 |
| 4 | 施渊峰 | 10.67 | 2,000 |
| 10.65 | 2,100 | ||
| 10.64 | 2,200 | ||
| 5 | 陆家嘴国际信托有限公司 | 11.10 | 2,000 |
| 6 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 11.49 | 4,000 |
| 7 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 11.02 | 38,000 |
| 10.75 | 48,000 | ||
| 8 | UBSAG | 11.22 | 2,500 |
| 10.88 | 5,600 | ||
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 11.09 | 2,300 |
| 10.73 | 5,690 | ||
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 10.83 | 2,100 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 11.49 | 2,000 |
| 11.09 | 3,930 | ||
| 10.79 | 5,710 | ||
| 12 | 中国银河资产管理有限责任公司 | 11.15 | 70,000 |
| 13 | 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 | 12.93 | 99,980 |
| 11.76 | 99,990 | ||
| 10.69 | 100,000 |
（三）本次发行配售情况发行人和联席主承销商依据“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，遵循《认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行的发行价格为
11.02元/股，发行股数为224,563,094股，募集资金总额为2,474,685,295.88元，未超过相关董事会及股东会决议以及《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
公司控股股东外高桥资管承诺以现金认购10,355,873股，其一致行动人浦东创投拟以现金认购本次发行股票数量的
5.00%，即11,228,154股。外高桥资管和浦东创投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次发行最终确定包括外高桥资管和浦东创投在内的
名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海外高桥资产管理有限公司 | 10,355,873 | 114,121,720.46 | 18 |
| 2 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 | 11,228,154 | 123,734,257.08 | 18 |
| 3 | 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 | 90,735,027 | 999,899,997.54 | 6 |
| 4 | 中国银河资产管理有限责任公司 | 63,520,871 | 699,999,998.42 | 6 |
| 5 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 33,613,370 | 370,419,337.40 | 6 |
| 6 | 南昌市国金产业投资有限公 | 3,629,764 | 39,999,999.28 | 6 |
| 司 | ||||
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 3,494,555 | 38,509,996.10 | 6 |
| 8 | UBSAG | 2,268,602 | 24,999,994.04 | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 2,087,114 | 22,999,996.28 | 6 |
| 10 | 光大理财有限责任公司 | 1,814,882 | 19,999,999.64 | 6 |
| 11 | 陆家嘴国际信托有限公司 | 1,814,882 | 19,999,999.64 | 6 |
| 合计 | 224,563,094 | 2,474,685,295.88 | ||
除发行人控股股东外高桥资管及其一致行动人浦东创投外，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
（四）本次发行的关联关系核查
本次发行对象中包括发行人控股股东外高桥资管及其一致行动人浦东创投，为发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
本次发行对象中，上海基础设施建设发展（集团）有限公司在本次发行后在发行人的持股比例为6.67%，将成为发行人持股5%以上的关联方。
除外高桥资管、浦东创投、上海基础设施建设发展（集团）有限公司属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
发行人最近一年与外高桥资管、浦东创投之间的关联交易情况已履行必要的决策和披露程序，具体情况详见公司披露的定期报告及临时报告等信息披露文件，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
除外高桥资管和浦东创投外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。外高桥资管、浦东创投及本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 上海外高桥资产管理有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 3 | 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 4 | 中国银河资产管理有限责任公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 5 | 中国东方资产管理股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 6 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 8 | UBSAG | I类专业投资者 | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 10 | 光大理财有限责任公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 11 | 陆家嘴国际信托有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
本次外高桥向特定对象发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。
本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于本次发行对象私募备案情况核查
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、外高桥资管、浦东创投、上海基础设施建设发展（集团）有限公司、中国银河资产管理有限责任公司、中国东方资产管理股份有限公司、南昌市国金产业投资有限公司、陆家嘴国际信托有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
、光大理财有限责任公司以其管理的权益类理财产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
4、UBSAG属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
（七）关于认购对象资金来源的说明与核查
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行人律师核查：
发行人控股股东外高桥资管及其一致行动人浦东创投已分别出具《关于本次
向特定对象发行股票认购资金来源情况的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形。
2、就本公司认购上市公司本次向特定对象发行股票，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
除外高桥资管和浦东创投外，参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时作出承诺，本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
（八）本次发行缴款及验资情况
2025年
月
日，公司及联席主承销商向本次发行获得配售的
家认购对象发出了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），上述发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购资金。本次认购款项全部以现金支付。
根据致同会计师于2025年
月
日出具的《验资报告》（致同验字（2025）第310C000083号），截至2025年
月
日，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金2,474,685,295.88元。认购资金验资完成后，2025年
月
日，保荐人（主承销商）在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认购资金。
根据致同会计师于2025年
月
日出具的《验资报告》（致同验字（2025）第310C000082号），截至2025年
月
日，发行人已向特定对象发行人民币
普通股（A股）224,563,094股，募集资金总额为人民币2,474,685,295.88元，扣除不含税的发行费用人民币27,086,637.87元后，公司实际募集资金净额为人民币2,447,598,658.01元，其中计入股本人民币224,563,094.00元，计入资本公积人民币2,223,035,564.01元。综上，联席主承销商认为，本次发行的《认购邀请书》发送、竞价、定价及配售过程、投资者相关核查和缴款、验资符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定，符合发行人董事会、股东会审议通过的关于本次发行的相关决议及向上交所报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次发行过程中的信息披露情况2023年
月
日，公司收到上交所出具的《关于受理上海外高桥集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕
号），上交所对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核，公司于2023年
月
日进行了公告。
2023年
月
日，公司收到上交所上市审核中心出具的《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2023年
月
日进行了公告。
2024年
月
日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2024年
月
日进行了公告。保荐人将按照《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见经核查，本次发行的联席主承销商认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次发行的询价、定价和配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合发行人已履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的联席主承销商认为：
本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。
除外高桥资管和浦东创投外，本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。外高桥资管和浦东创投用于认购外高桥本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或者间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等
方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、国泰海通证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：________________
保荐代表人签名：________________________________
顾中杰孙泉
法定代表人或授权代表签名：
________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、国泰海通证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
陆芳
摩根大通证券（中国）有限公司
年月日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、国泰海通证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
朱健
国泰海通证券股份有限公司
年月日