中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司部分募集资金投资项目调整达到预定可使用状态时间的核查
意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对凌玮科技本次部分募集资金投资项目调整达到预定可使用状态时间的事项进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元，上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已分别与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。
二、募投项目及实施情况
截至2024年12月31日，公司募投项目及实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目计划投资金额 | 募集资金使用金额 | 截至2024年 12月31日累计已投入募集资金金额 | 募集资金投资项目实施情况 | |
| 1 | 年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目 | 年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目 | 8,916.00 | 8,916.00 | 5,273.88 | 逐步达到预定可使用状态 |
| 年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目 | 25,338.00 | 24,312.41 | 14,767.42 | 逐步达到预定可使用状态 | ||
| 小计 | 34,254.00 | 33,228.41 | 15,439.43 | |||
| 2 | 总部和研发中心建设项目 | 14,892.15 | 14,892.15 | 10,165.55 | 完成主体建设，进入软装阶段 | |
| 合计 | 49,146.15 | 48,120.56 | 30,206.85 | |||
本次发行原计划募集资金48,120.56万元，募集资金总额为91,475.76万元，扣除与本次发行有关的费用9,403.08万元（不含税）后的实际募集资金净额为82,072.68万元，超额募集资金33,952.12万元。公司于2023年4月14日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金；公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司已累计使用2亿元超募资金用于永久性补充流动资金，超募资金余额为14,853.55万元。
三、部分募投项目调整达到预定可使用状态时间的情况和原因
（一）部分募投项目调整达到预定可使用状态时间的情况
根据部分募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募投项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定将募投项目“总部和研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年1月31日调整至2025年8月31日。
（二）部分募投项目调整达到预定可使用状态时间的原因
“总部和研发中心建设项目”受施工进度及政府部门审批流程的影响，达到预定可使用状态的时间调整至2025年8月31日。上述募投项目可行性未发生重大变化，仍是公司未来重点规划和发展的方向之一，本次根据客观情况对上述募投项目预定可使用状态的日期进行调整。
四、本次部分募投项目达到预定可使用状态时间调整对公司的影响
本次对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资金额及投资结构的变更，本次募投项目调整符合公司的发展战略，有利于公司提高募集资金的使用效能，实现公司和广大投资者利益最大化，不存在新增风险及不确定性，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事审议情况
公司于2025年4月16日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，经审查，公司独立董事认为：公司部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是根据客观情况作出的决定，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生不利影响，此次调整亦不属于募投项目的实质性变更，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公司调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案。
（二）董事会审议情况
公司于2025年4月16日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，公司本次将部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，是公司根据该募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，此次调整仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
（三）监事会审议情况
公司于2025年4月16日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》。经核查，监事会认为：公司部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是根据客观情况作出的决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募投项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。此次调整不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司本次对部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是公司根据客观情况作出的决定，未改变募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响；已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。
综上，保荐人对凌玮科技本次部分募投项目调整达到预定可使用状态时间事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司部分募集资金投资项目调整达到预定可使用状态时间的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
蒋向 廖俊民
中信证券股份有限公司
2025年4月16日