中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司2024年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对凌玮科技2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2253号文核准，公司于2023年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，每股发行价为33.73元，应募集资金总额为人民币91,475.76万元，根据有关规定扣除发行费用9,403.08万元（不含增值税）后，实际募集资金金额为82,072.68万元，其中包含超募资金33,952.12万元。该募集资金已于2023年1月31日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字〔2023〕518Z0014号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 募集资金总额 | 91,475.76 |
| 减：发行费用 | 9,403.08 |
| 募集资金净额 | 82,072.68 |
| 加：利息收入及理财收益扣减手续费净额 | 2,153.82 |
| 项目名称 | 金额 |
| 减：用超募资金永久补充流动资金（注1） | 20,000.00 |
| 募投项目累计支出 | 22,155.83 |
| 置换前期投入自筹资金（注2） | 8,051.02 |
| 募集资金余额合计 | 34,019.65 |
| 其中：可收回理财产品本金余额（注3） | 22,500.00 |
| 募集资金账户活期余额 | 11,519.65 |
注1：本期使用超募资金永久补充流动资金情况见“三、2024年度募集资金的实际使用情况
（七）超募资金使用情况”；
注2：本期使用募集资金置换前期投入自筹资金情况见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（三）募投项目先期投入及置换情况”；注3：本期购买结构性存款等理财情况见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2023年1月3日，公司与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司广州天安支行和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》；2023年1月10日，公司及控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司、全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司分别与募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公司广州分行、中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：万元
| 银行名称 | 银行账号 | 活期余额 | 理财金额 | 合计 |
| 招商银行股份有限公司广 | 120906099310266 | 2,129.86 | 3,000.00 | 5,129.86 |
| 银行名称 | 银行账号 | 活期余额 | 理财金额 | 合计 |
| 州天安支行 | ||||
| 中信银行股份有限公司广州分行 | 8110901012901538515 | 3,919.98 | 0.00 | 3,919.98 |
| 中信银行股份有限公司广州分行 | 8110901013001538522 | 5,116.26 | 5,000.00 | 10,116.26 |
| 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120906099310221 | 353.55 | 14,500.00 | 14,853.55 |
| 合计 | 11,519.65 | 22,500.00 | 34,019.65 |
三、2024年度募集资金的实际使用情况
2024年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计30,206.85万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2024年12月31日，公司不存在募集资金投入项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,096.37万元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中包括自筹资金先行垫付的募投项目款8,051.02万元和其他发行费用45.34万元。截至2024年12月31日，公司已完成募集资金置换工作。
此次置换业经容诚会计师事务所出具容诚专字〔2023〕518Z0560号《关于广州凌玮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》确认。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情
况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年12月13日分别召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，于2024年1月2日召开2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述期限内，投资额度资金可循环滚动使用。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司于2024年10月23日分别召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，于2024年11月12日召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，为提高公司部分暂时闲置募集资金（含超募资金）的使用效率，更好地实现公司募集资金（含超募资金）的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行现金管理的资金总金额不超过4亿元（含4亿元）。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。
截至2024年12月31日，公司投资于结构性存款及其他理财产品的本金余额为22,500.00万元。
（六）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（七）超募资金使用情况
超募资金主要用于补充流动资金和现金管理。公司于2023年4月14日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用10,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。上述用于永久补充流动资金的超募资金已于2023年6月13日划拨完毕。
公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。上述用于永久补充流动资金的超募资金已于2024年6月21日划拨完毕。
截至2024年12月31日，超募资金用于购买理财产品14,500.00万元，用于永久性补充流动资金20,000.00万元，累计利息收入及理财收益901.43万元，账户活期余额为353.55万元。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，募集资金账户活期存款余额为11,519.65万元，闲置募集资金（含超募资金）用于现金管理的余额为22,500.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z0308号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为凌玮科技公司2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了凌玮科技公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，凌玮科技已建立募集资金管理制度并予以执行，有效执行监管协议。截至2024年12月31日，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、变更募集资金用途等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对凌玮科技在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 82,072.68 | 本年度投入募集资金总额 | 19,304.74 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 50,206.85 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.总部和研发中心建设项目 | 否 | 14,892.15 | 14,892.15 | 1,803.77 | 10,165.55 | 68.26 | 2025年8月31日（注1） | 不适用 | 不适用 （注2） | 不适用 | ||
| 2.年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目 | 否 | 24,312.41 | 24,312.41 | 3,652.01 | 14,767.42 | 60.74 | 逐步达到预定可使用状态 | 378.33 | 不适用 （注3） | 不适用 | ||
| 3.年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目 | 否 | 8,916.00 | 8,916.00 | 3,848.96 | 5,273.88 | 59.15 | 逐步达到预定可使用状态 | 不适用 | 不适用 （注4） | 不适用 | ||
| 承诺投资项目小计 | 48,120.56 | 48,120.56 | 9,304.74 | 30,206.85 | 62.77 | |||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 1.补充流动资金 | 不适用 | 20,000.00 | 20,000.00 | 10,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 2.其他超募资金 | 不适用 | 13,952.12 | 13,952.12 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 超募资金投向小计 | 33,952.12 | 33,952.12 | 10,000.00 | 20,000.00 | ||||||||
| 合计 | 82,072.68 | 82,072.68 | 19,304.74 | 50,206.85 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “总部和研发中心建设项目”受施工进度及政府部门审批流程的影响，达到预定可使用状态的时间调整至2025年8月31日。上述募投项目可行性未发生重大变化，仍是公司未来重点规划和发展的方向之一，本次根据客观情况对上述募投项目预定可使用状态的日期进行调整。公司本次募投项目调整达到预定可使用状态时间之事项已经公司于2025年4月16日分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐人发表了无异议意见。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金共计33,952.12万元，截至2024年12月31日，用于购买理财产品14,500.00万元，用于永久性补充流动资金20,000.00万元，累计利息收入及理财收益901.43万元，账户活期余额为353.55万元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,096.37万元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中包括自筹资金先行垫付的募投项目款8,051.02万元和其他发行费用45.34万元。截至2024年12月31日，公司已完成募集资金置换工作。 此次置换业经容诚会计师事务所出具容诚专字〔2023〕518Z0560号《关于广州凌玮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》确认。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，募集资金账户活期存款余额为11,519.65万元，闲置募集资金（含超募资金）用于现金管理的余额为22,500.00 万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 | 无 |
情况
注1：“总部和研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期系根据公司于2025年4月16日分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过的《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，调整该募投项目达到预定可使用状态时间后的日期。注2：“总部和研发中心建设项目”建成后，将作为公司在华南地区的核心枢纽，显著提升公司总部的品牌形象与研发实力，进一步增强公司的研发及创新能力，不单独产生经济效益。注3：“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”2024年实现效益378.33万元，为逐步达到预定可使用状态，是否达到预计效益不适用。注4：“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”逐步达到预定可使用状态，截至2024年12月31日，该项目处于试生产阶段，是否达到预计效益不适用。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
蒋向 廖俊民
中信证券股份有限公司
2025年4月16日