证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-21
广州凌玮科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知已于2025年4月3日以电子邮件、微信通知等方式发出，并于2025年4月16日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长胡颖妮女士召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年年度报告及其摘要》。
公司已依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的规定编制了公司2024年年度报告及其摘要。董事会认为：公司2024年年度报告真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度总经理工作报告》。董事会认真听取了总经理作出的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度董事会工作报告》。
2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
独立董事李伯侨先生、白荣巅先生、张崇岷先生分别向董事会提交了2024年度述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
根据内部控制监管制度要求，公司结合内部控制制度和评价办法，编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。董事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求以及当前生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度财务决算报告》。公司《2024年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度利润分配方案》。
鉴于公司目前盈利状况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，结合《公司章程》以及关于公司上市后未来三年股东分红回报规划及承诺，综合考虑公司经营和发展情况下，公司拟定2024年度利润分配预案为：以公司总股本108,472,091股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司的高级管理人员薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。具体薪酬情况详见《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
董事胡颖妮女士、彭智花女士、洪海先生3人为本议案的关联人，回避了该议案的表决。
（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事2024年度薪酬的议案》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事2024年度薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于公司长远发展。具体薪酬情况详见《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。第四届董事会全体非独立董事为本议案的关联人，回避了该议案的表决，第四届董事会3名新任独立董事，未担任公司2024年度独立董事，非本议案关联人，无需回避该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，在担任公司2024年度审计机构期间，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，有效维护了全体股东的利益。董事会同意公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，为公司提供财务和内部控制审计服务，聘任期限一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
随着公司生产规模和业务的不断拓展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意本次使用1亿元的超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，未超过超募资金总额的30%，且未违反
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司编制了截至2024年12月31日的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2024年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
因日常经营和业务发展需要，2024年度公司与实际控制人等关联人发生日常关联交易金额908,376.59元，预计2025年度将与上述关联人发生的日常关联交易金额为人民币800,000.00元，关联交易主要内容涉及资产租赁等。
关联董事胡颖妮女士回避表决。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度关联交易事项及2025年度日常关联交易预计的公告》。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司于同日
刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》。
公司本次将部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，是公司根据该募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，此次调整仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的公告》。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。
为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》。
为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《广州凌玮科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《舆情管理制度》。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。
（十七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第三届审计委员会第一次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2025年4月17日