证券代码：830964 证券简称：润农节水 公告编号：2025-044
河北润农节水科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
因公司控制权变更，根据股份转让协议之约定及《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国国有企业资产法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护河北润农节水科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为规范河北润农节水科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《中华 |
| 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 | |
| 第五条 公司住所：玉田县开发区102国道南（原彩亭桥镇东五里屯村）。 | 第五条 公司住所：玉田县无终西街5188号。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书等。 |
| 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十一条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立党的基层组织，同步设立纪律检查委员会或纪律检查委员。公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司 |
| 重大事项。按照有关规定制定重大经营管理事项清单，重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。公司设置党的工作机构，根据职工人数和实际需要配备专兼职党务工作人员。党组织工作经费纳入公司预算。 | |
| 第六十七条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十七条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 |
| 人，继续开会。 | |
| 第一百一十五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。 | 第一百一十五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一。董事会设董事长1人，副董事长1名，由董事会选举产生。 |
| 第一百一十六条 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十六条（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第一百二十条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由公司董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定 | 第一百二十条 董事会设立战略与投资委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由公司董事组成，审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计与风险委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 |
| 公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会负责制定专门委员会工作细则，明确各专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。 | 核；薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会负责制定专门委员会工作细则，明确各专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。 |
| 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项，股东大会授权董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；其中，一年内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准) | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项，股东会授权董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；其中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 |
| 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，并提请股东大会以特别决议审议通过； 2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产低于50%，或金额不超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或金额不超过5,000万元； 4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或金额不超过750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或金额不超过750万元。 凡达到或超过上述任一标准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 前款规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生前述第（一）款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单项金额计算适用标准。 公司发生股权交易，导致公司合并 | 标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，并提请股东会以特别决议审议通过； 2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产低于50%，或金额不超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或金额不超过5,000万元； 4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或金额不超过750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或金额不超过750万元。 凡达到或超过上述任一标准的交易事项均需要提交股东会审议批准。 前款规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生前述第（一）款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单项金额计算 |
| 报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础；未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标；公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。 除提供担保外，公司与交易对方发生的同一类别且与标的相关的交易时，应当适用连续十二个月累计计算的原则；已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规 | 适用标准。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础；未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标；公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。 除提供担保外，公司与交易对方发生的同一类别且与标的相关的交易时，应当适用连续十二个月累计计算的原则；已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行审议程序。 |
| 定履行审议程序。 （三）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行审议程序。 | |
| 第一百二十三条 公司对外提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的， | 删除 |
| 公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 后续条款序号在删减基础上依次次更新。 | |
| 第一百二十五条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十四条 董事长由公司董事担任，设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开三日前通知全体董事和监事，通知方式为专人送达、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开一日前通知全体董事和监事，通知方式为专人送达、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百三十八条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十七条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人（总会计师）、董事会秘书等，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十九条 本章程第九十四条的规定同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以 | 第一百三十八条 本章程第九十四条的规定同时适用于高级管理人员。 财务负责人（总会计师）作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当 |
| 上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（三）、（四）、（五）项关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 | 具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； | 第一百四十一条（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）； |
| 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前一日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第一百八十六条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括以下内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； | 第一百八十五条 公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括以下内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； |
| （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 | （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：是变更前公司注册地址为：河北省唐山市玉田县开发区102国道南（原彩亭桥镇东五里屯村）拟变更公司注册地址为：河北省唐山市玉田县无终西街5188号除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司实际控制权变更，根据股份转让协议之约定以及新《公司法》、国有资产监督管理委员会相关监管要求，因此公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
《第四届董事会第十二次会议决议》
河北润农节水科技股份有限公司
董事会2025年4月16日