证券代码：300540 证券简称：蜀道装备 公告编号：2025-015
四川蜀道装备科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“蜀道装备”“公司”）于2025年4月15日召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
2、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，同时对2023年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
3、2023年9月20日，公司收到蜀道投资集团有限责任公司转发的四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）出具的《关于对四
川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划备案有关事项的通知》（川国资考核〔2023〕14号）。四川省国资委原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
4、2023年9月21日，公司根据四川省国资委的审核意见及备案审核文件精神，对2023年限制性股票激励计划相关文件进行修订完善，于同日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
5、2023年5月23日至2023年6月8日期间，公司通过内部网站公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2023年9月26日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2023年10月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于2023年10月9日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2023年10月9日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2024年8月26日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2025年4月15日，公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）《四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定：“若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销”。本激励计划首次及预留授予第一期的公司层面业绩考核目标为：2024年扣非归母净利润不低于2,200万元，且相较于基期2023年，扣非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2024年营业收入不低于118,000万元，且相较于基期2023年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2024年应收账款周转率不低于1.60次。
根据公司同日披露的《2024年年度报告》：公司2024年实现扣非归母净利润38,568,057.32元，较2023年扣非归母净利润3,231,006.67元同比增长1093.69%，达到了制定的业绩考核目标；公司2024年度实现营业收入861,508,189.96元，较2023年营业收入668,353,736.19元同比增长28.90%,未达到制定的业绩考核目标；公司2024年实现应收账款周转率1.87次，达到了制定的业绩考核目标。综上，首次及预留授予第一期公司层面业绩考核目标未能全部达标，解除限售条件未成就，相应限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
鉴于本激励计划首次及预留授予第一期公司层面业绩考核目标未能全部达标，所涉133名激励对象已获授但尚未解除限售的共计140.52万股限制性股票应由公司回购注销，占公司当前总股本的0.85%，占授予股份总数的30%。其中首次授予部分涉及112名激励对象的122.76万股限制性股票，预留部分涉及21名激励对象的17.76万股限制性股票。回购价格为9.59元/股（授予价格与股票市价的孰低值）。
（三）本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为1,347.59万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由165,375,993股变更为163,970,793股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 20,245,063 | 12.24% | -1,405,200 | 18,839,863 | 11.49% |
| 无限售条件股份 | 145,130,930 | 87.76% | 0 | 145,130,930 | 88.51% |
| 股份总数 | 165,375,993 | 100% | -1,405,200 | 163,970,793 | 100% |
注：本次变动前股本情况为截至2025年4月15日数据。本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司将持续健全完善中长期激励机制，实现人才与公司的深度绑定，使员工与公司的长远发展紧密结合，进一步增强员工凝聚力。公司管理团队将继续忠实勤勉履职，持续推动公司提升核心竞争力，努力为股东创造更多价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司2024年度业绩未达到制定的业绩考核目标，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一期解除限售条件未成就。经审慎研究，同意由公
司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销首次及预留授予第一期限制性股票。本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、监事会意见
鉴于本激励计划首次及预留授予第一期解除限售条件未成就，公司本次回购注销133名激励对象所涉140.52万股限制性股票，回购价格为9.59元/股（授予价格与股票市价的孰低值）。上述回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的有关规定，符合公司全体股东利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务，按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
截至独立财务顾问报告出具日，蜀道装备本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的审批，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）等相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、第四届董事会第四十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川蜀道装备科技股份有限公司
董 事 会2025年4月15日