证券代码：688622 证券简称：禾信仪器
广州禾信仪器股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料
二〇二五年四月
目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 4
2024年年度股东大会会议议程 ...... 7
2024年年度股东大会会议议案 ...... 11
关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 12
关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 13
关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 14
关于2025年度财务预算报告的议案 ...... 15
关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 16
关于2024年年度利润分配方案的议案 ...... 17
关于续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 18
关于公司董事2025年度薪酬方案的议案 ...... 19
关于公司监事2025年度薪酬方案的议案 ...... 21关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案 ...... 23
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ......... 24关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 ...... 35
关于本次交易构成关联交易的议案 ...... 36
关于本次交易构成重大资产重组的议案 ...... 37关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案 ...... 38
关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案 ......... 39关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案 ...... 40
关于本次交易符合<上市规则>第11.2条、<持续监管办法>第二十条及<重大资产重组审核规则>第八条的议案 ...... 41
关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号> 第十二条或<自律监管指引第6号>第三十条规定情形的议案 ...... 43
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案 ..... 45关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 ...... 46
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案 ...... 47
关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案 ...... 49
关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案 ...... 50
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 ...... 51
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ...... 53
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案 ...... 54
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案 ...... 55
关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 ...... 56
关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 ...... 57
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 ...... 58
听取事项：《2024年度独立董事述职报告》 ...... 60
附件1：2024年度董事会工作报告 ...... 61
附件2：2024年度监事会工作报告 ...... 68
附件3：2024年度财务决算报告 ...... 74
附件4：2025年度财务预算报告 ...... 80
广州禾信仪器股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为保障广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广州禾信仪器股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东及股东代理人和其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员和见证律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员入场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（签字/加盖公章）等（上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，企业证明文件复印件须加盖公司公章），经公司验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代理人将无法参与现场投票表决，可通过网络投票方式参与表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。
五、股东及股东代理人的发言主题或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄漏公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可在会后向公司董事会秘书咨询。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其持有的表决权数量行使表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，如需回避表决请注明“回避”。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师共同负责计票和监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东及股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025
年4月4日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。
广州禾信仪器股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2025年4月24日15点00分
（二）现场会议地点：广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室
（三）会议召集人：广州禾信仪器股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长周振先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年4月24日至2025年4月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议本次会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于2024年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于2024年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于2024年度财务决算报告的议案》 |
| 4 | 《关于2025年度财务预算报告的议案》 |
| 5 | 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》 |
| 6 | 《关于2024年年度利润分配方案的议案》 |
| 7 | 《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 |
| 8.00 | 《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》 |
| 8.01 | 《独立董事津贴标准》 |
| 8.02 | 《非独立董事薪酬方案》 |
| 9 | 《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》 |
| 10 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》 |
| 11.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 |
| 11.01 | 本次交易的整体方案 |
| 11.02 | 发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点 |
| 11.03 | 发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行对象及认购方式 |
| 11.04 | 发行股份及支付现金购买资产具体方案——定价基准日和发行价格 |
| 11.05 | 发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行数量 |
| 11.06 | 发行股份及支付现金购买资产具体方案——过渡期损益及滚存利润安排 |
| 11.07 | 发行股份及支付现金购买资产具体方案——锁定期安排 |
| 11.08 | 发行股份及支付现金购买资产具体方案——业绩承诺及补偿、业绩奖励安排 |
| 11.09 | 发行股份及支付现金购买资产具体方案——现金对价支付安排 |
| 11.10 | 发行股份及支付现金购买资产具体方案——标的资产权属转移及违约 |
| 责任 | |
| 11.11 | 发行股份及支付现金购买资产具体方案——决议有效期 |
| 11.12 | 本次募集配套资金的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点 |
| 11.13 | 本次募集配套资金的具体方案——发行对象 |
| 11.14 | 本次募集配套资金的具体方案——发行股份的定价方式和价格 |
| 11.15 | 本次募集配套资金的具体方案——发行规模及发行数量 |
| 11.16 | 本次募集配套资金的具体方案——锁定期安排 |
| 11.17 | 本次募集配套资金的具体方案——募集配套资金用途 |
| 11.18 | 本次募集配套资金的具体方案——滚存未分配利润安排 |
| 11.19 | 本次募集配套资金的具体方案——决议的有效期 |
| 12 | 《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 |
| 13 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 |
| 14 | 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 |
| 15 | 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 |
| 16 | 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 |
| 17 | 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》 |
| 18 | 《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条、<持续监管办法>第二十条及<重大资产重组审核规则>第八条的议案》 |
| 19 | 《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号> 第十二条或<自律监管指引第6号>第三十条规定情形的议案》 |
| 20 | 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 |
| 21 | 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 |
| 22 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 |
| 23 | 《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 |
| 24 | 《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 |
| 25 | 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 |
| 26 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 |
| 27 | 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 |
| 28 | 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 |
| 29 | 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 |
| 30 | 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 |
| 31 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 |
本次会议将听取《2024年度独立董事述职报告》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对本次议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）复会，主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
广州禾信仪器股份有限公司
2024年年度股东大会会议议案
议案一:
广州禾信仪器股份有限公司关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会编写了《2024年度董事会工作报告》，具体内容参见附件1。本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
附件1：《2024年度董事会工作报告》
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案二:
广州禾信仪器股份有限公司关于2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会编写了《2024年度监事会工作报告》，具体内容参见附件2。本议案已经公司第三届监事会第二十八次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
附件2：《2024年度监事会工作报告》
广州禾信仪器股份有限公司监事会
2025年4月24日
议案三:
广州禾信仪器股份有限公司关于2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司编写了《2024年度财务决算报告》，具体内容参见附件3。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
附件3：《2024年度财务决算报告》
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案四:
广州禾信仪器股份有限公司关于2025年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司编写了《2025年度财务预算报告》，具体内容参见附件4。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
附件4：《2025年度财务预算报告》
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案五:
广州禾信仪器股份有限公司关于2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，严格按照2024年年度报告的格式要求，编制了《2024年年度报告》及其摘要，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》以及《2024年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案六:
广州禾信仪器股份有限公司关于2024年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-45,990,942.66元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币127,954,878.88元。结合公司2024年度经营情况以及2025年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、经营计划及股东利益的前提下，公司2024年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-014）。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案七:
广州禾信仪器股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，同时提请股东大会同意董事会授权管理层根据本年度审计的具体工作量及市场价格水平确定2025年度具体审计费用。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-018）。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案八:
广州禾信仪器股份有限公司关于公司董事2025年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事的岗位职责，特制订本公司董事2025年度薪酬标准方案。
一、方案适用对象和适用期限
适用对象：公司2025年度在任的董事
适用期限：2025年1月1日-12月31日
二、董事薪酬标准
（一）独立董事津贴标准
独立董事津贴为6万元/年/人（税前），按月发放。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
三、其他规定
1、按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事办理五险一金。
2、上述津贴、薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
3、在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、任期内辞职等原因离任的，津贴或薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。
4、本薪酬方案不代表2025年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-017）。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案九:
广州禾信仪器股份有限公司关于公司监事2025年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司监事的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及监事的岗位职责，特制订本公司监事2025年度薪酬标准方案。
一、方案适用对象和适用期限
适用对象：公司2025年度在任的监事
适用期限： 2025年1月1日-12月31日
二、监事薪酬标准
在公司担任具体职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取监事津贴。未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬或监事津贴。
三、其他规定
1、按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的监事办理五险一金。
2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
3、在公司领取薪酬的监事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。
4、本薪酬方案不代表2025年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。
本议案全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2025-017）。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司监事会
2025年4月24日
议案十:
广州禾信仪器股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关条件的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称“量羲技术”或“标的公司”）56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉相关规定中的各项要求及条件。本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案十一:
广州禾信仪器股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买量羲技术56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。以下为方案内容：
（一）本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易中，公司拟向吴明和上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海堰岛”，与吴明合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持有的量羲技术56.00%股权。
本次交易中，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,640.00万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30.00%。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管机构做出的注册方案确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司56.00%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易共2名交易对方，分别为吴明和上海堰岛。
本次交易中，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）对标的公司100.00%股权进行了评估，评估值为68,500.00万元。经各方友好协商，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产的交易价格为38,360.00万元，其中，以发行股份的方式支付对价24,640.00
万元，占本次交易总对价的64.23%；以支付现金的方式支付对价13,720.00万元，占本次交易总对价的35.77%。公司向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：
单位：万元
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、 发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为吴明，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
3、 定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日（指公司审议本次交易具体方案的第三届董事会第三十二次会议决议公告日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日，即2024年11月5日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
单位：元/股
| 交易均价计算类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
序号
| 序号 | 交易对方名称 | 向各交易对方支付的总对价 | 通过发行股份的方式支付的对价金额 | 通过支付现金的方式支付的对价金额 |
| 1 | 吴明 | 24,660.00 | 24,640.00 | 20.00 |
| 2 | 上海堰岛 | 13,700.00 | 0.00 | 13,700.00 |
| 合计 | 38,360.00 | 24,640.00 | 13,720.00 | |
| 定价基准日前20个交易日 | 23.14 | 18.51 |
| 定价基准日前60个交易日 | 20.20 | 16.16 |
| 定价基准日前120个交易日 | 18.67 | 14.94 |
经各方友好协商，本次发行的发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整，本次发行的发行价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
4、 发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，相关交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份数量为14,000,000股。相关交易对方取得的股份数量具体如下：
单位：股
| 序号 | 交易对方名称 | 获得股份数量 |
| 1 | 吴明 | 14,000,000 |
| 2 | 上海堰岛 | 0 |
| 序号 | 交易对方名称 | 获得股份数量 |
| 合计 | 14,000,000 | |
在定价基准日后至本次发行的发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行中公司发行的股份数量最终以经上海证券交易所审核通过和中国证监会注册确认的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据最新监管意见进行相应调整。
5、 过渡期损益及滚存利润安排
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产完成交割当日，即标的资产按照适用法律规定的程序过户至公司名下并完成工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）（包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。过渡期内，标的资产实现的收益归公司所有，亏损由交易对方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例分别承担并补足，具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
自《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
6、 锁定期安排
在本次交易中，交易对方吴明因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的公司股份自该等股份发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%；
第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%；股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的公司股份而取得的由于公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及公司内部制度的相关规定。
7、 业绩承诺及补偿、业绩奖励安排
（1）业绩承诺
业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内（若本次交易于2025年完成标的资产交割，则该三年为2025年、2026年及2027年）各会计年度经审计的合并报表口径下的净利润分别不低于3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00万元，且业绩承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币15,000.00万元。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因公司、标的公司实施的涉及标的公司员工的股权激励导致标的公司进行的股份支付处理；（2）根据《业绩补偿协议》约定标的公司预提的超额业绩奖励产生的标的公司的费用。
在业绩承诺期每一会计年度期末，公司应当聘请符合《证券法》相关要求的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内当期及累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在每一会计年度及最后一个会计年度结束之日起4个月内分别出具当期及累计的专项审核意见，标的公司业绩承诺期内的实际净利润数以专项审核意见为准。
（2）业绩承诺补偿
在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2,500.00万元，业绩承诺人应支付当期业绩承诺补偿。
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%（即13,500.00万元），业绩承诺人应支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补偿。
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的90%（即13,500.00万元），则公司同意豁免业绩承诺人支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补偿的义务；为免疑义，若业绩承诺人应支付业绩承诺期内任意一期当期业绩承诺补偿的，该当期业绩承诺补偿义务不受前述豁免影响，仍由补偿义务人承担支付义务（如涉及），已在先支付的任意一期当期业绩承诺补偿金额不再返还。
业绩承诺期内的当期应补偿金额=[（2,500.00万元–当期实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×100%]×标的资产交易对价；
业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业绩承诺期内累计承诺净利润总和–2,500.00万元×实现净利润低于2,500.00万元的期数–实现净利润不低于2,500.00万元对应的期间累计实现净利润总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×100%]×标的资产交易对价。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。标的资产交易对价金额包括以股份和现金等形式合计的交易总对价。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起4个月内，由公司聘请的符合《证券法》规定的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺人仍需向公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。双方进一步同意，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的90%（即13,500.00万元），则公司同意不再要求业绩承诺人对标的公司进行减值测试补偿。
8、 现金对价支付安排
公司通过支付现金的方式向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：
（1）于《发行股份及支付现金购买资产协议》及《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”）生效日起15个工作日内支付现金对价的30%；
（2）于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内或于交割日后120日内（以两者孰早为支付节点）支付现金对价剩余的70%。若公司在上述时间内仍未完成募集配套资金工作或者募集配套资金不足以支付剩余现金对价部分的，则公司仍应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律法规规定、上海证券交易所和中国证监会要求的自筹资金方式所获资金向各交易对方全额支付剩余的70%现金对价。在募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出的，则在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若交割日后120日届满，本次募集配套资金发行的股份正在发行过程中的，则上述对价的支付可经交易对方同意延长至本次交易的募集配套资金到位后5个工作日内支付。
9、 标的资产权属转移及违约责任
本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合公司及标的公司于其取得完税证明后的15个工作日内，但最迟不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效日后的40个工作日内，申请办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
已发行股份注册完成后，公司应尽快就其作为交易对价应向交易对方发行的股份向结算公司申请办理证券登记手续及在上海证券交易所申请办理上市或挂牌手续，并申请办理本次交易涉及的公司的工商变更登记手续，交易对方应就此向公司提供其因本次发行取得公司股份所涉必要的信息或资料及配合（如涉及）。公司应及时向交易对方通报股份登记及上市的办理进度。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）催告违约方实际履行；
（2）在公司迟延履行《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第5.1条约定义务的情况下，经交易对方以书面方式催告履约后三十个工作日内，如公司仍未实际履行的，交易对方可单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》。交易对方行使解除《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利。交易对方迟延履行《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第5.1.3条及第6.1条的约定义务的，经公司以书面方式催告履约后三十个工作日内，如交易对方仍未实际履行的，公司可单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。公司行使解除《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；
（4）要求违约方按照如下约定支付滞纳金：
1）公司迟延履行《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第5.1条约定义务的，每迟延一日，应按应付款项的0.5‰/日向交易对方支付滞纳金。交易对方迟延履行《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第5.1.3条约定义务的，每迟延一日，应按应付税金的0.5‰/日向公司支付滞纳金；
2）任一交易对方迟延履行《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第6.1条约定义务的，每迟延一日，应按该交易对方在本次交易中取得的交易对价金额的0.5‰/日向公司支付滞纳金。
若因国家政策或法律在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后发生重大调整而直接影响《发行股份及支付现金购买资产协议》及/或《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的履行或者导致一方不能按约履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及/或《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》时，该方无过错的，不视为该方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及/或《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
10、 决议有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（三）本次募集配套资金的具体方案
1、 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、 发行对象
公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、 发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
4、 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过24,640.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、 锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持
的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占募集配套资金比例 | 占交易总金额比例 |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 13,720.00 | 55.68% | 35.77% |
| 2 | 中介机构费用、交易税费 | 1,400.00 | 5.68% | 3.65% |
| 3 | 补充流动资金及偿还债务 | 9,520.00 | 38.64% | 24.82% |
| 合计 | 24,640.00 | 100.00% | 64.23% | |
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、 决议的有效期
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案十二:
广州禾信仪器股份有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案十三:
广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
经核查，本次交易实施完毕后，交易对方吴明将成为持有上市公司5%以上股份的股东（不考虑募集配套资金）。鉴于此，公司将吴明认定为公司关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
具体分析如下：
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2024年4月修订）第15.1条第
（十五）款规定，直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织属于上市公司的关联人，在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易属于关联交易。
鉴于本次交易实施完毕后，交易对方吴明将成为持有上市公司5%以上股份的股东（不考虑募集配套资金），根据前述法规的规定，将吴明认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案十四:
广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组的议案各位股东及股东代理人：
本次交易中，上市公司拟购买标的公司56.00%股权。根据《重组管理办法》、上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的公司 | 上市公司 | 交易作价金额 | 选取指标 | 占上市公司比重 | 是否达到重大资产重组的标准 |
| 资产总额 | 10,125.55 | 87,711.40 | 38,360.00 | 交易作价 | 43.73% | 否 |
| 资产净额 | 2,980.00 | 38,428.19 | 交易作价 | 99.82% | 是 | |
| 营业收入 | 7,435.35 | 20,250.91 | - | 营业收入 | 36.72% | 否 |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案十五：
广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的议案
各位股东及股东代理人：
截至本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为周振；本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，上市公司控股股东、实际控制人仍将为周振。本次交易不会导致公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案十六：
广州禾信仪器股份有限公司关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议>的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，公司与交易各方协商一致就标的资产交易价格达成一致。为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》、《合资协议书》，就本次交易有关事项进行补充约定。具体包括标的资产的交易价格及支付方式、补充协议的成立与生效、本次交易所涉及的支付方式及股份发行方案、本次交易的实施、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿、业绩奖励安排、标的公司后续经营管理（公司治理）等事宜。本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案十七:
广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的量羲技术的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，本次交易无法获得批准的风险已在《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作出特别提示；
2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案十八:
广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易符合<上市规则>第11.2条、<持续监管办法>第二十条
及<重大资产重组审核规则>第八条的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
相关规定如下：
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定：“上市公司重大资产重组、发行股份购买资产（以下统称重大资产重组）的，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力”。
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条规定：“科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应”。
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应”。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案十九:
广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号> 第十二条或<自律监
管指引第6号>第三十条规定情形的议案各位股东及股东代理人：
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。相关规定如下：
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定：“本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定：“上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当及时终止本次重组进程，并披露终止重大资产重组公告，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。
本指引第二十八条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案二十:
广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的议案
各位股东及股东代理人：
公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所拟提交申请的法律文件合法有效。本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案二十一:
广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在上市公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案二十二:
广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
十三条规定的议案各位股东及股东代理人：
经核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经交易各方协商确定，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司最近一期财务报表未经审计；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案二十三:
广州禾信仪器股份有限公司关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案二十四:
广州禾信仪器股份有限公司关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案二十五:
广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代理人：
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：
1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。
2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案二十六:
广州禾信仪器股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
北京中同华资产评估有限公司根据公司委托，对公司本次购买资产涉及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。经审查，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案二十七:
广州禾信仪器股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议
案各位股东及股东代理人：
为实施本次交易，同意致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2025）第440A005638号《上海量羲技术有限公司2023年度、2024年度审计报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2025）第070183号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2025)第440A007570号《广州禾信仪器股份有限公司2024年度及2023年度备考合并财务报表审阅报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案二十八:
广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
根据上市公司《广州禾信仪器股份有限公司2024年度及2023年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，公司2023年度基本每股收益将由交易前的-1.37元变化至-1.12元，2024年度的基本每股收益将由交易前的-0.66元变化至-
0.43元，不存在摊薄公司当期的每股收益的风险。最终数字以签署版《广州禾信仪器股份有限公司2024年度及2023年度备考合并财务报表审阅报告》内容为准。
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的相关措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案二十九:
广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案各位股东及股东代理人：
公司股票于2024年10月23日停牌，公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2024年9月13日） | 停牌前1个交易日 （2024年10月22日） | 涨跌幅 |
| 公司（688622.SH）股票收盘价 | 17.07 | 29.78 | 74.46% |
| 科创50指数（000688.SH） | 655.05 | 985.83 | 50.50% |
| 证监会仪器仪表指数（883137.WI） | 2,487.37 | 3,291.45 | 32.33% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 23.96% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 42.13% | ||
综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅超过20%，股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案三十:
广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案各位股东及股东代理人：
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、聘请国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
2、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问。
3、聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
4、聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构、备考审阅机构。
除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
议案三十一:
广州禾信仪器股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续；
4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整(如需)；
8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记锁定和上市等相关事宜；
9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
听取事项：《2024年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司独立董事刘桂雄、叶竹盛、陈明向董事会分别提交了《2024年度独立董事述职报告》，现向年度股东大会进行述职。
具体内容详见公司于2025年4月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》（刘桂雄）、《2024年度独立董事述职报告》（叶竹盛）、《2024年度独立董事述职报告》（陈明）。
请各位股东及股东代理人听取。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
附件1：
广州禾信仪器股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
第一部分 2024年工作回顾
一、2024年度公司总体经营情况
2024年公司实现营业收入20,250.91万元，同比降低44.70%；实现归属于母公司所有者的净利润-4,554.29万元。业绩亏损的主要原因系：
1、报告期内综合毛利率有所下降，包括随着公司竞争对手逐渐进入环境监测领域市场，部分产品的价格有所下降，服务成本投入有所增加；公司实验室及医疗领域作为未来中长期重要业绩增长点，报告期内产品仍处于大力推广及抢占市场阶段，暂未能通过量产实现降本，但随着实验室及医疗领域产品销售及生产数量提升，生产成本将逐渐降低。
2、管理费用及销售费用较去年同期有所增加，主要包括：公司优化组织精简人员支付经济补偿金增加；随着仪器销售数量增加，计提质保费用相应增加。
3、公司积极进行新老业务领域的市场推广，本报告期用于外借试用推广的仪器数量有所增加且借用时长增长，计提的存货跌价准备相应增长。
4、报告期内营业收入增加，部分销售回款有所延后，应收款项余额增加，计提的信用减值损失相应增加。
5、报告期内通过验收的政府补助项目结转至其他收益金额同比有所减少。
二、2024年度董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，认真出席董事会会议和股东大会会议，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（一） 董事会和股东大会会议情况
1、董事会会议情况：
报告期内，公司共召开了董事会会议12次，审议了议案57项。具体情况如下：
（1）2024年2月3日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》共1项议案。
（2）2024年2月27日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向兴业银行申请授信额度的议案》《关于公司向农业银行申请授信额度的议案》《关于公司及子公司申请银行授信额度并为子公司提供担保的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》共4项议案。
（3）2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》《关于2023年度董事会工作报告的议案》《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》《关于2023年度独立董事述职报告的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2024年度财务预算报告的议案》《关于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于2023年年度利润分配方案的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预
计的议案》《关于2024年度申请授信额度及担保额度预计的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制订及修订公司部分治理制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》共22项议案。
（4）2024年4月29日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》共4项议案。
（5）2024年5月27日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》共1项议案。
（6）2024年6月25日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司向公司划转资产的议案》共1项议案。
（7）2024年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》共2项议案。
（8）2024年10月17日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》共1项议案。
（9）2024年10月29日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》共1项议案。
（10）2024年11月4日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》共18项议案。
（11）2024年11月28日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于补充确认部分募投项目实施地点变更的议案》共1项议案。
（12）2024年12月26日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》共1项议案。
2、股东大会会议情况
报告期内，共召开了股东大会2次，形成了26个决议项，具体情况如下：
（1）2024年3月14日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信额度并为子公司提供担保的议案》共1项议案。
（2）2024年5月22日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》《关于2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2024年度财务预算报告的议案》《关于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于2023年年度利润分配方案的议案》《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方
案的议案》《独立董事津贴标准》《非独立董事薪酬方案》《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》《关于2024年度申请授信额度及担保额度预计的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制订及修订公司部分治理制度的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则》的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<利润分配管理制度>的议案》《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》共25项议案。
（二） 董事会各专门委员会履职情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会，报告期内，公司共召开审计委员会会议6次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、战略发展委员会会议1次。各专门委员会根据法律法规及各委员会的议事规则，积极、认真履行职责，充分发挥专业优势和能力，为董事会决策提供了良好支持，为公司的战略选择、经营运行、财务审计、人才引进及培养提供了宝贵的建议，推动了公司合规健康地发展。
（三） 独立董事履职情况
2024年，公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席股东大会、董事会和各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对报告期内对外担保、财务资助、股权激励计划、募集资金使用等重大事项发表了独立意见；同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行、与控股股东及其关联方的资金往来及重大关联交易情况等事项进行了认真核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为董事会科学决策提供有力保障，促进公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四） 投资者关系管理
2024年公司严格按照《投资者关系管理制度》积极推进投资者关系管理工作，构建公司与投资者的良性关系。一方面，通过法定信息披露、股东大会、投资者调研、投资者热线电话、公开邮箱、上证e互动平台等多种渠道和方式积极与投资者互动交流，并安排专人负责维护上述渠道和平台；另一方面，为加强沟通的针对性和互动性，采取“走出去、请进来”相结合的方式双向沟通，积极通过业绩说明会、策略会等形式，实现公司与投资者和市场相关方的有效沟通。
（五） 信息披露和内幕信息管理
2024年公司董事会按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定认真履行信息披露义务，充分披露对投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，确保每次对外披露的公告等信息内容真实、准确、完整，并做到简明清晰、通俗易懂。
公司高度重视内幕交易防范，做好内幕信息知情人登记管理和防范内幕交易工作，定期提醒董事、监事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并遵守买卖股票规定。
（六）内控制度有效性
2024年公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》等法律法规要求建立了较为完善的内控管理体系，并在此基础上结合公司经营实际情况，对内控制度进行持续优化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。
公司的内部控制涵盖了经营管理的主要方面，本年度重点针对重大关联交易、对外担保、募集资金使用以及投融资事项等方面进行监督评价，不存在影响公司经营发展的重大缺陷。公司内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，能够为公司经营管理的合法、合规，资产安全、财务报告及相关信息的真实、公允提供合理的保证。
第二部分 2025年工作计划
2025年，公司董事会将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2025年公司董事会将重点做好以下工作：
一、2025年，公司董事会将继续秉持对公司和全体股东负责的原则，加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，积极发挥董事会的战略引领作用，提高董事会的战略引领力、科学决策力和风险防范力。围绕公司的战略目标和经营计划，推进各项工作稳步进行，确保经营目标的达成，努力推动公司发展战略的实现。
二、董事会将继续督促公司全体员工特别是经营层严格遵守法律法规及公司规章制度；加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性；有效执行各项内控制度，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，完善风险防范机制，提升内部控制管理水平；充分发挥各专门委员会的作用，进一步完善股东大会、董事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
三、董事会将进一步加强公司人才梯队建设，明确细化岗位职责和职能要求，完善人才引进、人才培养、人才考核及激励的体系，鼓励关键岗位人员提升专业技能，为公司可持续发展提供有力支撑。
四、董事会将严格按照有关法律、法规、规范性文件等要求履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，不断提高信息披露质量。在投资者关系管理方面，充分发挥董事会作为公司与投资者之间的桥梁作用，以广大投资者的切身利益为出发点，通过公司邮箱、电话、上证“e互动”、业绩说明会等途径，加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
特此报告！
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
附件2：
广州禾信仪器股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行和独立行使监督职能，对公司依法运作情况、财务状况、信息披露事务、内部控制情况及其他重大事项进行了有效监督。现将主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，共召开7次会议，共审议37项议案，具体情况如下：
1、2024年2月27日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过以下事项：
（1）《关于公司向兴业银行申请授信额度的议案》；
（2）《关于公司向农业银行申请授信额度的议案》；
（3）《关于公司及子公司申请银行授信额度并为子公司提供担保的议案》。
2、2024年4月25日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过以下事项：
（1）《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
（2）《关于2023年度财务决算报告的议案》；
（3）《关于2024年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
（5）《关于2023年年度利润分配方案的议案》；
（6）《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
（7）《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；
（8）《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
（9）《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》；
（10）《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（11）《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
（12）《关于2024年度申请授信额度及担保额度预计的议案》；
（13）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
3、2024年4月29日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过以下事项：
（1）《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
4、2024年6月25日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过以下事项：
（1）《关于全资子公司向公司划转资产的议案》。
5、2024年8月27日召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过以下事项：
（1）《关于 2024年半年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。
6、2024年10月29日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过以下事项：
（1）《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
7、2024年11月4日召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过以下事项：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
（3）《关于<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
（4）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（5）《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》；
（6）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
（7）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案 》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
（9）《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；
（10）《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（11）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的 议案》；
（12）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；
（13）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；
（14）《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案 》：
（15）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
除召开监事会会议外，公司监事通过出席公司股东大会、列席董事会会议，以及获取查看公司业务资料等多种形式，全面了解和掌握公司总体运营状况，履行了监事会的知情监督检查职能。
二、报告期内监事会履职情况
2024年，公司监事会严格依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司规定，认真、独立地履行监督检查职责。对2024年度公司有关事项的监督情况以及核查意见发表如下：
（一） 公司依法运作情况
2024年，公司监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，根据《中华人民共和国公司法》《监事会议事规则》等有关规定对相关会议的召开召集程序、决策程序、决议事项以及决议的执行进行了严格监督，并对董事、高级管理人员的职务行为进行了监督检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的内部控制制度。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定，勤勉忠实地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
监事会对2024年度公司及子公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度较为健全，财务运作规范，执行情况良好，运行正常，无重大遗漏和虚假记载。报告期内，公司在财务、投资等方面的管理均符合国家相关法律、法规、规章、监管部门的规定，并且符合公司的发展战略。
（三）募集资金的存放与使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
（四） 关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司及子公司关联采购、关联租赁等关联交易事项进行了认真审核。监事会认为：公司在报告期内发生的关联交易系出于经营发展需要，具有合理性，符合公司整体利益，定价公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司对外担保情况
监事会对公司报告期内对外担保事项进行了监督和核查，认为报告期内公司对外担保均系对控股子公司的担保事项，担保风险整体可控，不存在违规对外担保情形，无逾期对外担保及涉诉担保的情况。
（六）公司内部控制情况
监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审核。监事会认为：报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。
三、2025年的工作计划
2025年，公司监事会将围绕公司2025年的经营目标，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，加强自身学习，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。2025年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、严格履行监督职责，了解公司的经营状况，加强对公司重大经营活动和投资项目的监督，掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，关注企业内控体系建设、合规体系建设、法律风险防范等工作，促进公司决策和经营活动更加规范、合法。
2、加强学习，切实提高专业能力和监督水平，监事会将有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
3、以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，重点围绕公司募集资金使用、对外担保、关联交易等事项的监督，保证资金的使用效率及合规性，积极防范或有风险。
4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
2025年，监事会将积极适应公司发展的新要求，拓展工作思路，忠实、勤勉地履行监督职责，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益，为促进公司的良性发展积极建言献策。
广州禾信仪器股份有限公司监事会
2025年4月24日
附件3：
广州禾信仪器股份有限公司2024年度财务决算报告
一、2024年度财务报表的编制情况
根据公司2024年度生产经营情况，公司按照企业会计准则以及有关规定编制了2024年度财务报表，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度经营成果和现金流状况。
现将公司2024年度的财务决算情况报告如下：
二、2024年度公司合并报表范围
母公司：广州禾信仪器股份有限公司
本期纳入合并范围的公司主体：
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | |
| 直接 | 间接 | |||
| 昆山禾信质谱技术有限公司 | 中国昆山 | 研发、销售和相关技术服务 | 100.00 | - |
| 北京禾信科学仪器有限公司 | 中国北京 | 销售及相关技术服务 | 100.00 | - |
| 广州禾信创智科技有限公司 | 中国广州 | 研发及技术服务 | 100.00 | - |
| 广州禾信科技技术有限公司 | 中国广州 | 销售及相关技术服务 | 100.00 | -- |
| 广州禾信产业园区运营管理有限公司 | 中国广州 | 物业服务 | 100.00 | -- |
| 台州大谱科技有限公司 | 中国台州 | 销售及相关技术服务 | 100.00 | -- |
| 珠海禾信仪器有限公司 | 中国珠海 | 销售及相关技术服务 | 100.00 | -- |
| 广州禾信康源医疗科技有限公司 | 中国广州 | 研发、生产和销售 | 74.00 | -- |
| 广州禾信智慧医疗科技有限公司 | 中国广州 | 研发 | -- | 74.00 |
| 广州康源至善科技有限公司 | 中国广州 | 销售及相关技术服务 | -- | 74.00 |
| 北京海创科学仪器有限公司 | 中国北京 | 销售及相关技术服务 | 70.00 | -- |
| 上海临谱科学仪器有限公司 | 中国上海 | 销售及相关技术服务 | 71.70 | -- |
| 山西大谱科技有限公司 | 中国太原 | 销售及相关技术服务 | 67.00 | -- |
| 长沙禾信科技有限公司 | 中国长沙 | 销售及相关技术服务 | -- | 100.00 |
| 阜阳禾信质谱科技有限公司 | 中国阜阳 | 销售及相关技术服务 | -- | 65.00 |
三、主要财务指标及数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比变动 | 变动比例 |
| 营业收入 | 20,250.91 | 36,617.90 | -16,366.99 | -44.70% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,554.29 | -9,610.61 | 5,056.32 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -6,265.16 | -11,071.18 | 4,806.02 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -821.32 | -3,636.73 | 2,815.41 | 不适用 |
| 毛利率 | 36.50% | 36.44% | 0.06% | 增加0.06个百分点 |
| 2024年末 | 2023年末 | 同比变动 | 变动比例 | |
| 资产总额 | 87,770.65 | 108,113.82 | -20,343.17 | -18.82% |
| 股东权益合计 | 36,238.15 | 41,768.82 | -5,530.67 | -13.24% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 38,472.99 | 43,525.60 | -5,052.61 | -11.61% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 5.5 | 6.22 | -0.72 | -11.58% |
| 合并资产负债率 | 58.71% | 61.37% | -2.65% | 减少2.65个百分点 |
四、财务状况分析
1、主要资产情况
截至2024年12月31日，公司资产总额87770.65万元，同比增幅-18.82%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动 | 变动比例 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 流动资产合计 | 32,558.61 | 37.10% | 55,544.18 | 51.38% | -22,985.57 | -41.38% |
| 其中:货币资金 | 5,163.22 | 5.88% | 19,215.00 | 17.77% | -14,051.78 | -73.13% |
| 应收票据 | 572.18 | 0.65% | 624.59 | 0.58% | -52.41 | -8.39% |
| 应收账款 | 10,842.03 | 12.35% | 13,993.24 | 12.94% | -3,151.21 | -22.52% |
| 应收款项融资 | 32.5 | 0.04% | 108.95 | 0.10% | -76.45 | -70.17% |
| 预付款项 | 1,028.59 | 1.17% | 2,698.06 | 2.50% | -1,669.47 | -61.88% |
| 其他应收款 | 277.79 | 0.32% | 434.88 | 0.40% | -157.09 | -36.12% |
| 存 货 | 13,168.41 | 15.00% | 17,424.95 | 16.12% | -4,256.54 | -24.43% |
| 合同资产 | 190.64 | 0.22% | 216.09 | 0.20% | -25.45 | -11.78% |
| 其他流动资产 | 1283.25 | 1.46% | 828.42 | 0.77% | 454.83 | 54.90% |
| 非流动资产合计 | 55,212.04 | 62.90% | 52,569.65 | 48.62% | 2,642.39 | 5.03% |
| 其中:固定资产 | 26,015.97 | 29.64% | 21,325.23 | 19.72% | 4,690.74 | 22.00% |
| 在建工程 | 15,328.36 | 17.46% | 17,639.49 | 16.32% | -2,311.13 | -13.10% |
| 长期股权投资 | 174.27 | 0.20% | 292.21 | 0.27% | -117.94 | -40.36% |
| 其他权益工具投资 | 3,497.00 | 3.98% | 3,362.00 | 3.11% | 135.00 | 4.02% |
| 投资性房地产 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 使用权资产 | 0 | 0.00% | 137.7 | 0.13% | -137.70 | -100.00% |
| 无形资产 | 5,639.89 | 6.43% | 5,846.11 | 5.41% | -206.22 | -3.53% |
| 长期待摊费用 | 10.05 | 0.01% | 32.94 | 0.03% | -22.89 | -69.49% |
| 递延所得税资产 | 4,189.08 | 4.77% | 3,517.31 | 3.25% | 671.77 | 19.10% |
| 其他非流动资产 | 357.42 | 0.41% | 416.66 | 0.39% | -59.24 | -14.22% |
| 资产总计 | 87,770.65 | 100.00% | 108,113.82 | 100.00% | -20,343.17 | -18.82% |
2、主要负债情况
截至2024年12月31日，公司负债总额51532.49万元，同比增幅-22.33%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动 | 变动 比例 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 流动负债合计 | 28,489.80 | 55.29% | 49,596.83 | 74.76% | -21,107.03 | -42.56% |
| 项 目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动 | 变动 比例 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 其中：短期借款 | 10,846.22 | 21.05% | 19,197.51 | 28.94% | -8,351.29 | -43.50% |
| 应付票据 | 578.72 | 1.12% | 3,020.99 | 4.55% | -2,442.27 | -80.84% |
| 应付账款 | 10,091.88 | 19.58% | 14,263.14 | 21.50% | -4,171.26 | -29.25% |
| 合同负债 | 3,399.80 | 6.60% | 5,838.30 | 8.80% | -2,438.50 | -41.77% |
| 应付职工薪酬 | 1,538.87 | 2.99% | 2,551.84 | 3.85% | -1,012.97 | -39.70% |
| 应交税费 | 154.34 | 0.30% | 219.09 | 0.33% | -64.75 | -29.55% |
| 其他应付款 | 1,017.74 | 1.97% | 1,338.88 | 2.02% | -321.14 | -23.99% |
| 一年内到期的非流动负债 | 338.60 | 0.66% | 2,911.14 | 4.39% | -2,572.54 | -88.37% |
| 其他流动负债 | 523.63 | 1.02% | 255.94 | 0.39% | 267.69 | 104.59% |
| 非流动负债合计 | 23,042.70 | 44.71% | 16,748.17 | 25.24% | 6,294.53 | 37.58% |
| 其中：预计负债 | 498.1 | 0.97% | 763.66 | 1.15% | -265.56 | -34.77% |
| 递延收益 | 6,209.32 | 12.05% | 5,453.64 | 8.22% | 755.68 | 13.86% |
| 递延所得税负债 | 39 | 0.08% | 46.65 | 0.07% | -7.65 | -16.40% |
| 长期借款 | 16,296.28 | 31.62% | 10,470.89 | 15.78% | 5,825.39 | 55.63% |
| 租赁负债 | 0 | 0.00% | 13.33 | 0.02% | -13.33 | -100.00% |
| 长期应付款 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 51,532.49 | 100.00% | 66,345.00 | 100.00% | -14,812.51 | -22.33% |
3、所有者权益情况
截至2024年12月31日，公司所有者权益总额36238.15万元，同比减幅-
13.24%。主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动 | 变动比例 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 股本 | 6,999.76 | 19.32% | 6,999.76 | 16.76% | 0.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 27,825.41 | 76.78% | 27,588.47 | 66.05% | 236.94 | 0.86% |
| 其他综合收益 | -767.13 | - | -31.88 | - | -735.25 | 不适用 |
| 盈余公积 | 2,707.37 | 7.47% | 2,707.37 | 6.48% | 0.00 | 0.00% |
| 未分配利润 | 1,707.58 | 4.71% | 6,261.87 | 14.99% | -4,554.29 | -72.73% |
| 少数股东权益 | -2,234.84 | - | -1,756.78 | - | -478.06 | 不适用 |
| 所有者权益总计 | 36,238.15 | 100.00% | 41,768.82 | 100.00% | -5,530.67 | -13.24% |
五、经营成果分析
2024年，公司实现营业收入20250.91万元，同比增幅-44.70%；实现税后净利润-5032.35万元。
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比变动 | 变动比例 |
| 一、营业收入 | 20,250.91 | 36,617.90 | -16,366.99 | -44.70% |
| 减：营业成本 | 12,859.14 | 23,275.55 | -10,416.41 | -44.75% |
| 销售费用 | 4,669.76 | 11,316.29 | -6,646.53 | -58.73% |
| 管理费用 | 4,830.19 | 5,404.41 | -574.22 | -10.63% |
| 研发费用 | 3,280.59 | 6,755.99 | -3,475.40 | -51.44% |
| 财务费用 | 728.73 | 816.92 | -88.19 | -10.80% |
| 加：信用减值损失 | -385.00 | -1,840.56 | 1,455.56 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -1,165.51 | -1,198.99 | 33.48 | 不适用 |
| 其他收益 | 2,093.50 | 2,380.65 | -287.15 | -12.06% |
| 投资收益 | -3.12 | -90.33 | 87.21 | 不适用 |
| 二、营业利润 | -5,435.83 | -11,862.13 | 6,426.30 | 不适用 |
| 三、利润总额 | -5,559.49 | -12,079.65 | 6,520.16 | 不适用 |
| 减：所得税 | -527.14 | -1,752.78 | 1,225.64 | 不适用 |
| 四、净利润 | -5,032.35 | -10,326.87 | 5,294.52 | 不适用 |
六、现金流量分析
2024年，公司现金及现金等价物净增加额为-11148.65万元，期末现金及现金等价物余额为4448.45万元。
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比变动 | 变动比例 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | -821.32 | -3,636.73 | 2,815.41 | 不适用 |
| 经营活动现金流入量 | 28,732.35 | 42,232.33 | -13,499.98 | -31.97% |
| 经营活动现金流出量 | 29,553.67 | 45,869.06 | -16,315.39 | -35.57% |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -6,011.02 | -12,204.18 | 6,193.16 | 不适用 |
| 投资活动现金流入量 | 8,780.90 | 10,429.48 | -1,648.58 | -15.81% |
| 投资活动现金流出量 | 14,791.92 | 22,633.66 | -7,841.74 | -34.65% |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -4,316.31 | 5,947.43 | -10,263.74 | -172.57% |
| 筹资活动现金流入量 | 22,262.32 | 30,830.69 | -8,568.37 | -27.79% |
| 筹资活动现金流出量 | 26,578.63 | 24,883.27 | 1,695.36 | 6.81% |
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比变动 | 变动比例 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,148.65 | -9,893.49 | -1,255.16 | 不适用 |
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日
附件4：
广州禾信仪器股份有限公司
2025年度财务预算报告
基于2024年公司的经营情况，结合2025年宏观环境、行业形势、市场需求、公司战略发展目标等因素综合分析判断，公司制定了2025年度财务预算目标，并在此基础上制定了对应措施。
一、2025年度财务预算目标
2025年度经营目标：实现营业收入增长。
二、完成2025年财务预算目标的措施
1、持续深化销售网络布局及加大市场资源投入，继续发挥大气环境监测领域业务优势，积极拓展医疗、实验室等新业务领域，提高市场占有率；
2、重视研发投入，攻克关键技术，加快现有产品的迭代升级，不断丰富各领域产品线，探索、拓宽产品应用场景；
3、强化财务管理，规范全面预算管理，合理规划资金计划及生产经营用款，促进降本增效常态化；
4、结合公司经营实际情况，对内部控制体系进行持续优化，提升公司整体管理效率；
5、加强公司人才梯队建设，完善人才引进和培养计划，明确细化岗位职责和职能要求，健全考核激励机制，提高员工积极性和责任意识，激发企业活力。
三、特别提示
上述预算为公司2025年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。该预算计划能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，存在较大的不确定性。广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年4月24日