证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2025-003号
西藏旅游股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2025年4月5日以电子邮件方式发出会议通知。会议于2025年4月15日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过《2024年年报及年报摘要》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《年报摘要》全文。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》全文。
（五）审议通过《2024年度总经理工作报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《独立董事2024年度履职情况报告》的议案该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度履职情况报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的独立董事2024年度履职情况报告。
（七）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
（八）审议通过关于2024年利润分配预案的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,668.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为580.29万元，母公司的净利润为1,277.24万元。截至2024年末母公司可供股东分配的利润为-5,457.78万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会。
（九）审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2025-005号）。
（十）审议通过关于2025年度续聘会计师事务所的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2025年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用在参考2024年度审计费用的基础上，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事务所协商确定2025年度审计费用。
提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-006号）。
（十一）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过30,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-007号）。
（十二）审议通过《公司独立董事2024年度独立性情况的专项意见》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十三）审议通过关于公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的议案
该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。
经预计，2025年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他关联企业之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为3,500万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。
该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：
2025-008号）。
（十四）审议通过关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行西藏分行、西藏银行、桂林银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游股份有限公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009号）。
（十五）审议通过《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
（十六）审议通过关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案
该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会逐项审议通过，薪酬与考核委员会委员对本人薪酬回避表决。
1、独立董事崔学刚薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事崔学刚回避表决。
2、独立董事张琪炜薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张琪炜回避表决。
3、独立董事张润钢薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张润钢回避表决。
4、总裁王景启薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、罗练鹰薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
除以上独立董事从公司领取津贴以外，其他董事会成员未从公司领取薪酬。
（十七）审议通过关于核销长期往来款项的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计清查，公司决定对长期挂账的往来款项进行核销。公司及子公司此次核销长期往来款项中债权类共计
550.86万元，该部分应收账款、其他应收款均已按规定全额计提坏账准备。核
销债务类共计222.37万元，以上应付款主要为2018年及以前业务形成、债权方单位不复存续、债权方持续未主张权利或无法与其取得联系，导致无法支付。本期应付款核销形成无法支付的负债222.37万元，将增加公司2024年营业外收入和利润金额。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于核销长期往来款项的公告》（公告编号：2025-010号）。
（十八）审议通过关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-132,663,481.17元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的公告》（公告编号：
2025-011号）。
（十九）审议通过关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案
该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。
根据公司《2023年员工持股计划》以及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划第二个锁定期于2025年4月届满，因公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，本次员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，未解锁的持股计划权益和份额由员工持股计划管理委员会另行决策实施。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的提示性公告》（公告编号：2025-012号）。
（二十）审议通过关于会计政策变更的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2023年10月25日，财政部发布了《准则解释第17号》，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，自2024年1月1日起施行。2024年12月6日，财政部发布了《准则解释第18号》，其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自2024年1月1日起开始执行。详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的的公告》（公告编号：2025-013号）。
（二十一）审议通过关于提请召开2024年年度股东大会的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案一至议案三、议案六、议案八、议案十、议案十一、议案十三至议案十四、十六、十八尚需提交公司2024年年度股东大会审议，议案六需向2024年年度股东大会报告。就以上议案，公司董事会提请召开2024年年度股东大会，会议时间、地点将另行通知。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会2025年4月15日