中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司2024年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对西藏旅游2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币32,697.66万元，其中使用募集资金5,755.27万元用于募投项目建设，使用26,942.39万元用于永久补充流动资金；尚未使用的募集资金余额为32,335.01万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额），除暂时用于现金管理的17,000.00万元，其余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行和林芝分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设5个募集资金专项账户（以下简称“专户”），作为各个募投项目的专用账户。公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《募集资金监管协议》”），《募集资金监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-016号、2021-097号）。截至2024年12月31日，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司在各银行募集资金专户余额为15,335.01万元，具体如下：
单位：人民币万元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 存储金额 |
| 西藏旅游股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行 | 0158000129000174753 | 268.33 |
| 中国民生银行股份有限公司拉萨分行 | 609623793 | 14,130.79 | |
| 林芝新绎旅游开发有限公司 | 中国民生银行股份有限公司拉萨分行 | 671555568 | 338.23 |
| 中国工商银行股份有限公司林芝分行 | 0158000219100090975 | 0 | |
| 阿里景区运营管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司拉萨分行 | 633989310 | 597.66 |
| 合计 | 15,335.01 | ||
注：截至2024年12月31日，公司尚有17,000万元募集资金暂时用于现金管理业务且未到期，故募集资金专户余额未包含。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日，公司本年度使用3,562.28万元用于募投项目建设，2018年3月至本报告期末累计使用募集资金总额人民币32,697.66万元；募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
无
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年至2020年，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金的事项，均履行了必要的审议决策程序，相关募集资金均已按期归还至募集资金专户，未超出授权使用期限和使用范围。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-014号、2019-004号、2019-005号、2020-002号、2020-003号、2021-003号。
2021年2月9日，经履行必要的审议决策程序，公司使用闲置的募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，2021年8月3日，相关募集资金已按期归还。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-006号、2021-066号。
2022年起，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。
2、闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年4月至2019年3月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用43,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,839.86万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-018号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019-004号、2019-011号、2019-012号。
2019年4月至2020年4月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用46,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2020年4月15日，公司所
购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,545.92万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-020号、2019-032号、2019-038号、2019-051号、2019-052号、2020-010号、2020-011号。
2020年7月至2021年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2021年6月22日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,010.27万元。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-036号、2020-037号、2020-038号、2020-041号、2020-050号、2020-057号、2021-001号、2021-002号、2021-004号、2021-019号、2021-032号、2021-036号、2021-038号、2021-057号、2021-064号。
2021年6月至2022年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2022年6月14日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计
149.50万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-075号、2021-080号、2021-095号、2022-025号、2022-046号。
2022年5月至2023年5月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2023年5月27日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计
482.93万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2022-046号、2022-048号、2022-055号、2022-061号、2023-009号、2023-020号、2023-024号、2023-034号、2023-041号。
2023年5月至2024年5月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2024年6月27日，公司已到期的现金管理款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计
287.89万元。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2023-045号、2023-068号、2023-074号、2024-001号、2024-004号、2024-006号、2024-010号、2024-023号。
2024年4月9日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用35,000万元的闲置募集资金办理安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或银行定期存款，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。该事项于2024年6月27日经公司2023年年度股东大会审议通过。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2024-007号、2024-008号、2024-033号）。
2024年度，公司使用闲置募集资金在银行办理的现金管理业务情况如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型、风险收益特征 | 起息日 | 到期日 | 产品期限 | 年化收益率 | 金额 （万元） | 收益 （万元） |
| 1 | 中国民生银行拉萨分行 | 中国民生银行对公大额存单（产品编号：FGG2203A02） | 保本约定利率 | 2023年12月20日 | 2024年3月20日 | 3个月 | 3.00% | 4,000 | 30.00 |
| 2 | 中国民生银行对公大额存单（产品编号：FGG2301A07、FGG2301A08、FGG2301A09） | 2023年12月21日 | 2024年4月21日 | 4个月 | 2.60% | 15,000 | 162.64 | ||
| 3 | 中国民生银行对公大额存单（产品编号：FGG2201A10） | 2023年12月20日 | 2024年4月20日 | 4个月 | 2.70% | 5,000 | 56.25 | ||
| 4 | 中国民生银行对公大额存单（产品编号：FGG2301A07、FGG2301A08、FGG2301A09） | 2024年7月22日 | 2025年6月22日以前 | 11个月以内 | 2.60% | 14,000 | - | ||
| 5 | 中国民生银行对公大额存单（产品编号：FGG2201A10） | 2024年7月22日 | 2024年12月20日 | 5个月 | 2.70% | 5,000 | 57.00 | ||
| 6 | 中国民生银行对公大额存单（产品编号：FGG2403A01） | 2024年7月22日 | 2025年6月22日以前 | 11个月以内 | 2.50% | 3,000 | - | ||
| 合计 | 305.89 | ||||||||
（四）节余募集资金使用情况
无。
（五）募集资金使用的其他情况
公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）终止原定募投项目
由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整、避免新增同业竞争以及较大的酒店投资经营风险，2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-19号。
（二）变更后的募投项目
2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设，项目拟投资金额合计36,772.72万元，拟使用募集资金合计34,800.00万元，不足部分由公司投入自有资金补充；拟用于永久补充流动资金的金额为26,942.39万元，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-081号、2021-082号、2021-085号。
（三）部分募投项目实施期限延期
2023年1月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等均保持不变，详见公司于2023年1月18日披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2023-001号）。
2024年8月14日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限，该事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等均保持不变，详见公司于2024年8月15日披露的《关于延长募集资金
投资项目实施期限的公告》（2024-042号）。各项目调整后达到预定可使用状态的时间如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定 可使用状态的时间 | 调整后达到预定 可使用状态的时间 |
| 1 | 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 | 2023年9月 | 2027年12月 |
| 2 | 鲁朗花海牧场景区提升改造项目 | 2022年9月 | 2025年10月 |
| 3 | 阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目 | 2024年8月 | 2027年12月 |
| 4 | 数字化综合运营平台项目 | 2024年8月 | 2027年12月 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2025CDAA1B0149）认为，西藏旅游募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏旅游2024年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：西藏旅游2024年度募集资金的存放、管理及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：西藏旅游股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额（注） | 65,032.67 | 本年度投入募集资金总额 | 3,562.28 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 61,742.39 | 已累计投入募集资金总额 | 32,697.66 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 94.94% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 | 否 | - | 22,000.00 | 2,101.90 | 3,519.96 | -18,480.04 | 16.00% | 2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 鲁朗花海牧场景区提升改造项目 | 否 | - | 4,200.00 | 165.29 | 177.22 | -4,022.78 | 4.22% | 2025年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目 | 否 | - | 3,100.00 | 717.66 | 913.04 | -2,186.96 | 29.45% | 2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 数字化综合运营平台项目 | 否 | - | 5,500.00 | 577.43 | 1,000.23 | -4,499.77 | 18.19% | 2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金需求 | 否 | - | 26,942.39 | - | 26,942.39 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目 | 是 | 39,200.00 | 144.83 | - | 144.83 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 鲁朗花海牧场景区扩建项目 | 是 | 17,761.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 合计 | - | 56,961.00 | 61,887.22 | 3,562.28 | 32,697.66 | -29,189.56 | 52.83% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 2020-2022年，受外部环境波动等因素影响，旅游市场需求萎缩，为避免大额投资对公司资金使用、业务运营造成影响，公司除逐步丰富现有经营项目、产品内容，提升服务管理水平外，暂缓募投项目等重大项目投资进度，详见公司于2023年1月18日披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2023-001号）。2023年以来，随着国内旅游市场的加速回暖，公司积极布局生态产品体系，加大差异化、品质化产品投资建设，协同地方政府部门开展阿里景区的5A创建工作，逐步加快投资进度。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本核查报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况” |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理的情况 | 详见本核查报告“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：上表中的募集资金总额包含扣除各项发行费用后实际募集资金净额为56,960.72万元及累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
于宏刚 于雷
中信建投证券股份有限公司
年 月 日