证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2025-008号
西藏旅游股份有限公司关于公司及控股子公司2025年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
? 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易情况
（一）2025年日常关联交易额度预计履行的审议程序
2025年4月15日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过《关于公司及控股子公司2025度日常性关联交易预计的议案》。公司预计2025年度关联交易金额合计为6,500万元，其中收入类约为3,000万元，支出类约为3,500万元。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决，其他非关联董事一致表决通过。该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。公司监事会对2025年度日常性关联交易预计发表了同意的审核意见。该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易预计和执行情况
2024年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的子公司）之间在旅游服务、产品销售、技术服务、管理咨询服务等方面关联交易预计约为9,500万元，其中收入类关联交易预计约为5,500万元，支出类关联交易预计约为4,000万元。2024年度公司严格控制、杜绝不必要的关联交易发生，并通过新产品开发、加大外部市场拓客能力，降低关联交易业务在公司主营业务中的占比，2024年度实际发生关联交易如下：
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易项目 | 本年发生额 | 2024年预计额度 | 是否超过获批额度 | 上年发生额 |
| 销售商品、提供服务 | 新奥天然气股份有限公司及其子公司 | 销售旅游产品、农副产品，提供旅游、会议等服务。 | 761.65 | 3,000.00 | 否 | 1,703.62 |
| 公司实际控制人控制的其他企业 | 销售旅游产品、农副产品，提供旅游、会议等服务。 | 875.02 | 1,000.00 | 否 | 648.08 | |
| 提供服务 | 新绎七修酒店管理有限公司及其子公司 | 提供劳务、租赁、物业管理和旅游等服务。 | 685.60 | 1,500.00 | 否 | 786.24 |
| 收 入 小 计 | 2,322.27 | 5,500.00 | 否 | 3,137.94 | ||
| 采购资产、商品、服务 | 公司实际控制人控制的其他企业 | 采购文化产品、特色商品，采购专业培训、策划设计、租赁等服务。 | 665.02 | 1,000.00 | 否 | 211.58 |
| 采购服务 | 新绎七修酒店管理有限公司及其子公司 | 住宿餐饮、会务等服务采购。 | 315.22 | 1,000.00 | 否 | 428.90 |
| 新奥天然气股份有限公司及其子公司 | 专业培训、技术等服务采购。 | 3.32 | 500.00 | 否 | 12.77 | |
| 新智认知数字科技股份有限公司及其分子公司 | 安全物联、数字化技术规划建设等服务采购 | 381.91 | 1,000.00 | 否 | - | |
| 公司其他5%以上股东及相关企业 | 旅游产品、住宿餐饮、会务活动等服务采购 | - | 500.00 | 否 | - | |
| 支 出 小 计 | 1,365.47 | 4,000.00 | 否 | 653.25 | ||
| 合 计 | 3,687.74 | 9,500.00 | 否 | 3,791.19 | ||
公司2024年度发生关联交易的关联方实际控制人均为王玉锁先生，王玉锁先生亦为公司的实际控制人，公司未与其他关联方发生关联交易。以上关联交易定价均参考市场价格，受公司成本控制、投资进度及风险控制、市场环境变化、公司及关联方实际业务变化等因素影响，公司2024年度日常性关联交易发生总额约为预计金额的39%，其中收入类关联交易占公司2024年度主营业务收入的比例约为11%，较2023年度有所下降。2024年度支出类关联交易增加，主要原因是公司旅游服务业务增长、数智化平台建设进度加快，导致相应的关联方服务或产品需求量增加。
（三）2025年度日常关联交易预计
参考公司以往年度日常关联交易发生情况，并结合公司2025年景区运营、数智化建设、新业务拓展等需求，以及关联方业务开展需求，预计公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的公司）等关联方之间，在旅游服务、产品销售、设备采购、技术服务、资产租赁和劳务服务等方面的关联交易额度合计约为6,500万元，其中收入类关联交易约为3,000万元，交易事项均与公司主营业务相关，预计额度占公司2024年度同类业务收入的比例约为14%。支出类关联交易预计约为3,500万元。具体如下：
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易项目 | 2025年预计额度 | 本年年初至披露日与关联方累计已 发生的交易金额 | 上年发生额 |
| 销售商品、提供服务 | 新奥天然气股份有限公司及其子公司 | 销售旅游产品、农副产品，提供旅游、会议等服务。 | 1,500.00 | 230.71 | 761.65 |
| 公司实际控制人控制的其他企业 | 销售旅游产品、农副产品，提供旅游、会议等服务。 | 1,000.00 | 86.56 | 875.02 | |
| 提供服务 | 新绎七修酒店管理有限公司及其子公司 | 提供劳务、租赁、物业管理和旅游等服务。 | 1,000.00 | 61.90 | 685.60 |
| 收 入 小 计 | 3,000.00 | 379.17 | 2,322.27 | ||
| 采购资产、商品、服务 | 公司实际控制人控制的其他企业 | 采购文化产品、特色商品，采购专业培训、策划设计、租赁等服务。 | 2,200.00 | 147.17 | 665.02 |
| 采购服务 | 新绎七修酒店管理有限公司及其子公司 | 住宿餐饮、会务等服务采购。 | 500.00 | 15.49 | 315.22 |
| 新奥天然气股份有限公司及其子公司 | 专业培训、技术等服务采购。 | 200.00 | - | 3.32 | |
| 新智认知数字科技股份有限公司及其分子公司 | 安全物联、数字化技术规划建设等服务采购 | 600.00 | - | 381.91 | |
| 支 出 小 计 | 3,500.00 | 162.66 | 1,365.47 | ||
| 合 计 | 6,500.00 | 541.83 | 3,687.74 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）新奥天然气股份有限公司
1、基本信息
法定住所:河北省石家庄市和平东路383号法定代表人：蒋承宏注册资本：309,839.7607万人民币企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：以天然气为主的清洁能源项目建设,清洁能源管理服务,天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业管理咨询,商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产13,248,750万元，净资产2,346,726万元；2024年度营业收入13,583,649万元，净利润为449,318万元。
3、与上市公司的关联关系：新奥天然气股份有限公司的法定代表人为蒋承宏先生，同时担任西藏旅游董事，公司控股股东新奥控股投资股份有限公司亦为新奥天然气股份有限公司的大股东，双方的实际控制人均为王玉锁先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，为公司的关联法人。
4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2024年度，公司与该关联公司及其子公司的日常关联交易业务开展正常。新奥天然气股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）新智认知数字科技股份有限公司
1、基本信息
法定住所:北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦
法定代表人：史玉江
注册资本：50,450.0508人民币
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；数据处理服务；集成电路设计；信息系统集成服务；会议及展览服务；安防设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；五金产品零售；劳动保护用品销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子产品销售；日用百货销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、主要财务数据：截至2024年9月30日，总资产524,907万元，净资产374,346万元；2024年前三季度营业收入41,605万元，净利润为1,971万元。
3、与上市公司的关联关系：新智认知数字科技股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，为公司的关联法人。
4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2024年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新智认知数字科技股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）新绎七修酒店管理有限公司
1、基本信息
法定住所:廊坊开发区友谊路
法定代表人：张丽娜
注册资本：6,451.62万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可项目：歌舞娱乐活动；广播电视节目制作经营；音像制品制作；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；烟草制品零售；住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；洗浴服务；生活美容服务；足浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；体育用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；家用电器销售；乐器零售；家具销售；五金产品零售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；化妆品零售；办公用品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金银制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；台球活动；健身休闲活动；体育健康服务；企业管理；酒店管理；餐饮管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系：新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，其法定代表人和董事长张丽娜女士为公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，为公司的关联法人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2024年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2025年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间预计将在旅游服务、产品销售、信息技术、劳务服务等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价，双方可根据市场情况调整价格政策。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司以上关联交易属于本公司及下属子公司必要的持续性、日常性经营业务。公司与关联企业发生业务往来，有利于进一步发挥交易双方成熟资源的市场价值，提高经营效率。
公司增加并调整2025年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，亦不会损害非关联方股东的利益。公司与关联企业之间的业务往来不会影响公司的独立性，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会2025年4月15日