上海凯宝药业股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
2024年度
关于上海凯宝药业股份有限公司2024年度募集资金存放与
使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2025]第ZA10908号
上海凯宝药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”） 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
上海凯宝董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
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上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映上海凯宝2024年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，上海凯宝2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了上海凯宝2024年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供上海凯宝为披露2024年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：邵振宇
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈家奇
中国·上海 二 O 二五年四月十五日
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上海凯宝药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，本公司就 2024 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1387 号《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 27,400,000 股 ，每股面值 1 元 ，每股发行价 38.00 元 ，共募集资金总额为1,041,200,000.00 元 ， 扣 除 承 销 费 和 保 荐 费 57,266,000.00 元 后 的 募 集 资 金 为983,934,000.00 元，已由主承销商东吴证券有限责任公司于 2009 年 12 月 29 日汇入本公司开立在中国建设银行上海柘林支行账号为 31001930610050004347 、中国工商银行上海奉贤支行账号为 1001780429300356257 和深圳发展银行上海奉贤支行账号为 11010618426102 的人民币账户。扣除其他发行费用 10, 176,445.38 元后，募集资金净额为 973,757,554.62 元，其中超募资金金额为 686,757,554.62 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11958 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 报告期募集资金的使用和结余情况
截止报告期末，募集资金的使用和结余情况具体如下：
| 时 间 | 募集资金专户发生情况 |
| 募集资金金额 | 973,757,554.62 |
| 减：累计募投项目支出 | 978,300,793.71 |
| 减：部分项目节余永久补充流动资金 | 2,461,977.75 |
| 加：累计收到银行存款利息收入扣除手续费等金额 | 115,534,093.51 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日专户余额 | 108,528,876.67 |
| 减：2024 年度募投项目支出 | 4,606,089.40 |
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上海凯宝药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
| 时 间 | 募集资金专户发生情况 |
| 减：2024 年银行手续费支出 | 127.16 |
| 加：2024 年度专户利息收入 | 890,266.75 |
| 截止 2024 年 12 月 31 日专户余额 | 104,812,926.86 |
项目支出明细如下： 单位：元
| 项目 | 超募资金 | 募集资金 | 合计 | |||
| 计划使用超募 资金 | 本期使用超募 资金 | 累计使用超募 资金 | 本期使用募 集资金 | 累计使用募集 资金 | ||
| 2011 年度补充流动资金 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | |||
| 2012 年度补充流动资金 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | |||
| 2017 年度永久补充流动资金 | 1,431,387.00 （注 1） | 1,431,387.00 | ||||
| 2012 年度购置发展用地项目 | 17,347,671.00 | 17,347,671.00 | 17,347,671.00 | |||
| 现代化中药等医药产品建设 项目 | 43,500,000.00 | 42,856,585.36 （注 2） | 207,000,000.00 | 249,856,585.36 | ||
| 现代化中药等医药产品建设 项目（二期） | 181,360.00 | 75,691,897.82 | 75,691,897.82 | |||
| 现代化中药等医药产品产业 化（三）期工程项目 | 183,050,000.00 | 183,024,999.53 （注 3） | 183,024,999.53 | |||
| 购置新产品 | 115,000,000.00 | 4,424,729.40 | 34,424,729.40 （注 4） | 34,424,729.40 | ||
| 购置新产品项下“熊胆滴丸” 项目节余资金 2021 年永久补 充流动资金 | 1,000,000.00 （注 5） | 1,000,000.00 | ||||
| 2015 年购置新办公场所 | 24,891,900.00 | 24,891,900.00 | 24,891,900.00 | |||
| 2015 年收购上海凯宝新谊（新 乡）药业有限公司 | 67,210,000.00 | 67,210,000.00 （注 6） | 67,210,000.00 | |||
| 增资上海凯宝新谊（新乡）药 业有限公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 （注 7） | 30,000,000.00 | |||
| 投资上海谊众药业股份有限 公司 | 131,300,000.00 | 131,300,000.00 （注 8） | 131,300,000.00 | |||
| 现代化中药等医药产品建设 项目新研发大楼 | 29, 159, 100.00 | 29, 159, 100.00 （注 9） | 29, 159, 100.00 | |||
| 小计 | 781,458,671.00 | 4,424,729.40 | 701,214,985.29 | 181,360.00 | 284,123,284.82 | 985,338,270.11 |
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注 1 ：根据 2016 年 3 月经第三届董事会第十一次审议通过《关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意将“现代化中药等医药产品建设项目”账户结余募集资金 138. 12 万元及银行利息永久性补充流动资金，待定期存款到期后办理相关手续。2017 年度公司将该账户结余募集资金 138. 12 万元及其利息共计 143. 14 万元转入自有资金账户，永久补充流动资金。注 2：截至 2024 年 12 月 31 日公司计划使用超募资金 43,500,000.00 元补充募投一期项 目 ， 其 中 17,500,000.00 元 用 于 补 充痰 热 清 注射 液 生 产 线 拆 迁 扩 建 项 目 ，26,000,000.00 元用于购置辅助生产设备项目，累计已使用超募资金 42,856,585.36 元。注 3：2012 年 8 月 13 日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及 2012 年 8 月 30 日上海凯宝 2012 年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金 1.7845 亿元 用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目；2017 年 2 月 24 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程” 项目决算的议案》 ，公司将“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目总投资变更为 1.8452 亿元，其中拟用超募资金增加投入金额 460 万元，拟用自有资金投入 147 万元。截至 2024 年 12 月 31 日累计已使用超募资金 183,024,999.53元。注 4 ：截至 2024 年 12 月 31 日公司计划使用超募资金 115,000,000.00 元用于购置新产品，其中：计划使用超募资金 15,000,000.00 元购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，累计使用超募资金 15,424,729.40 元；计划使用超募资金 5,000,000.00 元用于购 买 “ 熊胆滴 丸 ” 药 品生产技术 ， 实 际 已用超募 资金4,000,000.00 元；计划使用超募资金 95,000,000.00 元用于合作开发优欣定胶囊, 实际已 使 用 超 募 资 金 15,000,000.00 元 。 上 述 三 项新 产 品 ， 累 计 已使 用 超 募 资 金34,424,729.40 元。
注 5 ：根据第五届董事会第二次审议通过《关于部分超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金》的议案，同意将“购置新产品”项下的“熊胆滴丸”药品生产技术项目账户节余募集资金 1,000,000.00 元永久性补充流动资金。截至 2024 年 12月 31 日，公司将该账户节余募集资金 1,000,000.00 元转入自有资金账户，永久补充流动资金。
注 6 ：2015 年 5 月 7 日，上海凯宝第三届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金中的 67,210,000.00 元用于收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司）， 由于部分超募资金存于
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定期存单尚未到期 ， 出于公司资金使用效率的考虑 ， 本公司使用自筹资金4,300,000.00 元先行投入，实际使用超募资金 62,910,000.00 元。2016 年 3 月 2 月上述自筹资金已置换，该置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字[2016]第 111623 号。注 7：2015 年 8 月 17 日，上海凯宝第三届董事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金 3,000.00 万元增资公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司）。 由于部分超募资金存于定期存单尚未到期，出于公司资金使用效率的考虑，本公司使用自筹资金3,000.00 万元先行投入，该增资事项已经由立信会计师事务所出具信师报字[2015]第 151728 号验资报告。2016 年 3 月 2 月上述自筹资金已置换，该置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字[2016]第 111623 号。注 8 ：2015 年 12 月 31 日，上海凯宝第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金 13, 130.00 万元投资上海谊众药业股份有限公司。 由于部分超募资金存于定期存单尚未到期，出于公司资金使用效率的考虑，本公司使用自筹资金 55,800,000.00 元先行投入；2016 年 6 月上海凯宝根据协议约定，使用自筹资金 75,500,000.00 元再次向上海谊众进行增资，使得上海凯宝最终持有上海谊众的股权比例达到 20%；2016 年 3 月 2 月上述自筹资金已置换 19,000,000.00 元，该置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字[2016]第 111623 号；2016 年 8 月 4 日上述自筹资金已置换 112,300,000.00 元，该置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字[2016]第 116705 号；注 9：2017 年 2 月 24 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的议案》，“现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”项目总投资 1.26 亿元，拟使用剩余超募资金及利息 29, 159, 100.00 元，不足部分由公司自有资金补足； 截至 2024 年 12 月 31 日累计已使用超募资金29, 159, 100.00 元。
(三) 募集资金补充流动资金情况
1 、 2011 年 1 月 10 日，经公司一届董事会第十四次会议和一届监事会第八次会议
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意将募集资金 6,000 万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
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2 、 2012 年 4 月 9 日，经公司第二届董事会第三次会议和二届监事会第三次会议
通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意将募集资金 8,000 万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。3 、 根据 2016 年 3 月经第三届董事会第十一次审议通过的《关于首次公开发行部
分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意将“现代化中药等医药产品建设项目”账户结余募集资金 138. 12 万元及银行利息永久性补充流动资金，待定期存款到期后办理相关手续。截至 2017 年 12 月 31 日，公司将该账户结余募集资金 138. 12 万元及其利息共计 143. 14 万元转入自有资金账户，永久补充流动资金。4 、 根据 2021 年 4 月经第五届董事会第二次审议通过的《关于部分超募资金投资
项目结项并将节余资金永久补充流动资金》的议案，同意将“熊胆滴丸”药品生产技术项目账户节余募集资金 100.00 万元永久性补充流动资金。截至 2021 年12 月 31 日，公司将该账户节余募集资金 100.00 万元转入自有资金账户，永久补充流动资金。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《深交所创业板上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规， 以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司、保荐机构东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”） 分别于2010年1月22日与中国工商银行上海市奉贤支行（以下简称“工商银行”）、深圳发展银行上海奉贤支行（后更名为“平安银行上海市奉贤支行”）、中国建设银行上海柘林支行（以下简称“建设银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。工商银行该专户仅用于公司现代中药等医药产品建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；深圳发展该专户仅用于公司现代中药等医药产品建设项目（二期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；建设银行该专户资金为超募资金，用于公司董事会审议通过后的超募资金使用计划。截至报告期末，三方监管协议履行情况良好。
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2012年8月13日，经公司第二届董事会第五次会议通过《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目资金的议案》，同意使用17,845万元超募资金用于现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目。2012年9月28日，公司、东吴证券与中国建设银行股份有限公司上海奉浦支行签订《募集资金三方监管协议》，该账户仅用于公司现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目，不得用作其他用途。2017年2月24日，经公司第三届董事会第十七次会议通过《关于使用超募资金投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目完成及决算》的议案》，公司使用超募资金17,845万元投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程” ，已经完成项目建设，于2014年4月达到预定可使用状态。截至2016年12月，项目总投资18,452万元，项目专户利息累计净收入460万元，资金短缺147万元。经董事会审议，拟使用自有资金补足项目短缺资金，项目资金支付完毕后，超募资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。2018年12月27日，公司支付了承建单位江苏南通二建集团有限公司工程质保金342,645.00元后，于2018年12月29日将在中国建设银行股份有限公司上海奉浦支行开立的超募资金专户进行销户，账户余额30,579.05元转入公司基本户（中国工商银行奉贤支行1001780419300026046）账户内。2018年12月5日，公司将在工商银行开立的现代中药等医药产品建设项目募集资金专户进行销户，账户余额11.70元转入公司基本户（中国工商银行奉贤支行1001780419300026046）账户内。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 余额 | 存储形式 | 期限 |
| 平安银行上海市奉贤支行（原名 为：深圳发展银行上海奉贤支行） | 11010618426102 | 609,466.00 | 活期 | |
| 12010618426101*000042 | 10,000,000.00 | 定期存款 | 36 个月 | |
| 12010618426101*000044 | 6,000,000.00 | 定期存款 | 12 个月 | |
| 小计 | 16,609,466.00 | |||
| 中国建设银行上海柘林支行 | 31001930610050004347 | 3,460.86 | 活期 | |
| 31001930610049004347*81 | 60,000,000.00 | 大额存单 | 36 个月 | |
| 31001930610049004347*88 | 28,200,000.00 | 定期存款 | 12 个月 | |
| 小计 | 88,203,460.86 | |||
| 合计 | 104,812,926.86 |
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2024 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。根据招股说明书，公司现代化中药等医药产品建设项目（二期）不单独核算效益。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
根据 2021 年 4 月经第五届董事会第二次审议通过《关于部分超募资金投资项目实施方式变更》 的议案，公司超募资金投资项目“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术，实际投入使用超募资金 1, 100.00 万元。丁桂油软胶囊项目目前处于三期临床研究阶段，为更好地推进在研产品“丁桂油软胶囊”项目的有效实施，推进课题项目的成果转化和产业化进程，经双方协商：将该项目由成都尚科负责研发变更为上海凯宝自主研发。后续拟优先使用剩余超募资金 400.00 万元，不足部分将由公司自有资金补足。截至 2024 年 12 月 31 日累计使用超募资金 1,542.47 万元。
(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
1 、 公司首次公开发行股票募集资金投资项目于 2008 年 11 月报经上海市奉贤区发
展改革委员会备案，取得上海市奉贤区环境保护局审查批复，并经公司2010 年1 月 21 日一届七次董事会及一届三次监事会通过利用募集资金投资。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实际投入时间 | |
| 2008 年 6 月-2010 年 1 月 15 日 | ||
| 现代化中药等医药产品建设项目 | 14,516.62 | |
| 其中：购买土地款 | 2,530.69 | |
| 基建工程款 | 4, 101.96 | |
| 项目前期费用 | 138.97 | |
| 项目后期配套设施款 | 1, 197.58 | |
| 设备及设备安装 | 6,442.58 | |
| 利息资本化 | 104.84 | |
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公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司董事会同意公司使用募集资金 14,516.62 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司董事会认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。2010 年 1 月该事项由立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第 10036 号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2 、2015 年根据上海凯宝第三届董事会第五次会议、第七次会议及第十次（临时）会议审议通过，计划使超募资金中的 67,210,000.00 元用于收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司）；计划使用超募资金 3,000.00 万元增资公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司）；计划使用超募资金 13, 130.00 万元投资上海谊众药业股份有限公司。本公司使用自筹资金先行投入，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 前次置换金额 | 本次置换金额 | 累计置换金额 |
| 1 | 收购上海凯宝新 谊（新乡）药业 有限公司（注1） | 430.00 | 430.00 | 0.00 | 430.00 |
| 2 | 增资上海凯宝新 谊（新乡）药业 有限公司（注1） | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.00 | 3,000.00 |
| 3 | 投资上海谊众药 业股份有限公司 （注1 、注2） | 13, 130.00 | 13, 130.00 | 0.00 | 13, 130.00 |
| 合计 | 16,560.00 | 16,560.00 | 0.00 | 16,560.00 | |
注 1：2016 年 3 月，收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司项目前次置换金额 430.00万元、增资上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司项目前次置换金额 3,000.00 万元、投资上海谊众药业股份有限公司项目前次置换金额 1,900.00 万元， 以上事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第 111623 号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。注 2 ： 2016 年 8 月，投资上海谊众药业股份有限公司项目前次置换金额 11,230.00万元，该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第116705 号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
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(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
1 、 截止 2020 年 12 月 31 日，“熊胆滴丸”生产技术项目已经完成，募投项目专用账户结余净额为 1,000,000.00 元。2021 年 4 月 22 日，上海凯宝第五届董事会第二次审议通过《关于部分超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金》 的议案，同意将“熊胆滴丸 ”药品生产技术项目账户节余募集资金1,000,000.00 元永久性补充流动资金。截至 2024 年 12 月 31 日，公司将该账户节余募集资金 1,000,000.00 元转入自有资金账户，永久补充流动资金。
2 、 截止 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目“现代化中药等医药产品建设项目(二
期) ”已经全部建设完成，达到可使用状态，项目节余募集资金 1,660.95 万元(含利息) 。经第六届董事会第七次会议审议，同意将该项目结余募集资金永久补充流动资金。详见公司于 2025 年 4 月 16 日披露的《关于部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的公告》。
(七) 超募资金使用情况
上 海 凯 宝 首 次 公开 发 行 人 民 币 普 通 股 2,740 万 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币1,041,200,000.00 元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为 973,757,554.62 元，其中超募资金金额为人民币 686,757,554.62 元。上海凯宝已根据募集资金管理及使用制度与《募集资金三方监管协议》的相关约定对以上超募资金实行专户存储与管理。1 、 2011 年 1 月 10 日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议和第一届八次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 6,000 万元永久性补充流动资金。截至 2024 年 12 月 31 日，该计划已累计补充流动资金 6,000 万元。
2 、 2011 年 3 月 28 日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会
会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 4,350 万元投资两个项目，其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”投资额 1,750 万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额 2,600 万元。截至 2024年 12 月 31 日，实际投入使用资金为 4,285.66 万元。
3 、 2012 年 4 月 9 日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会
议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 1 亿元，
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其中 2,000 万元用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03 地块，购买土地面积约为 40 亩； 同意使用超募资金 8,000 万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。截至 2024 年 12 月 31 日，已补充流动资金 8,000 万元，购买土地实际投入使用资金 1,734.77 万元，累计使用资金 9,734.77 万元。
4 、 2012 年 8 月 13 日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会
议审议通过，并经独立董事发表同意意见及 2012 年 8 月 30 日上海凯宝 2012年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金 1.7845 亿元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目；2017 年 2 月 24 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程” 项目决算的议案》，公司将“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目总投资变更为 1.8452 亿元，其中拟用超募资金增加投入金额 460 万元，拟用自有资金投入 147 万元。截至 2024 年 12月 31 日累计已使用募集资金 18,302.50 万元。
3 、 2014 年 11 月 24 日，上海凯宝第二届董事会第十九次（临时）会议，并经独
立董事发表同意意见，计划使用超募资金 1,500.00 万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，截至 2024 年 12 月 31 日累计使用超募资金 1,542.47 万元；计划使用超募资金 500.00 万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术，截至 2024 年 12 月 31 日实际投入使用超募资金 400.00 万元，节余资金 100.00 万元永久性补充流动资金。具体见“三、（六）节余募集资金使用情况”。
4 、 2015 年 1 月 26 日，上海凯宝第三届董事会第二次会议审议通过，并经独立董
事发表同意意见，计划使用超募资金中的 9,500.00 万元用于合作开发优欣定胶囊，截至 2024 年 12 月 31 日，实际投入使用超募资金 1,500.00 万元。项目执行情况详见“附表 1《募集资金使用情况对照表》注 7”。
5 、 2015 年 5 月 7 日，上海凯宝第三届董事会第五次会议审议通过，并经独立董
事发表同意意见，计划使用超募资金中的 6,721.00 万元用于收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司），由于部分超募资金存于定期存单尚未到期，出于公司资金使用效率的考虑，本公司使用自筹资金 430.00 万元先行投入，2016 年 3 月该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第 111623 号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至 2024 年 12 月
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31 日，超募资金已使用 6,721.00 万元。具体见“三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况” 。
6 、 2015 年 5 月 7 日，上海凯宝第三届董事会第五次会议审议通过，并经独立董
事发表同意意见，计划使用超募资金中的 2,489.19 万元购买虹桥路 777 号汇京国际广场办公场所，截至 2024 年 12 月 31 日，超募资金已使用 2,489.19 万元。公司已获得产权证（沪房地徐字 2015 第 011584 号和 011586 号）。
7 、 2015 年 8 月 17 日，上海凯宝第三届董事会第七次会议审议通过，并经独立董
事发表同意意见，计划使用超募资金 3,000.00 万元增资公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司），2016年 3 月该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第 111623 号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至 2024 年 12 月 31 日，超募资金已使用 3,000.00 万元。该项目投入情况具体见“三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
8 、 2015 年 12 月 31 日，上海凯宝第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，
并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金 13, 130.00 万元投资上海谊众药业股份有限公司，使用超募资金 13, 130.00 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，超募资金已使用 13, 130.00 万元。该项目投入情况具体见“三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。9 、 2017 年 2 月 24 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使
用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的议案》，“现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”项目总投资 12,600 万元，拟使用剩余超募资金及利息2,915.91 万元，不足部分由公司自有资金补足，截至 2024 年 12 月 31 日累计已使用募集资金 2,915.91 万元。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
1 、 2015 年 1 月 26 日，上海凯宝第三届董事会第二次会议审议通过，并经独立董
事发表同意意见，计划使用超募资金中的 9,500 万元用于合作开发优欣定胶囊截至 2024 年 12 月 31 日，实际投入使用超募资金 1,500 万元，该项目处于 III期临床研究阶段。 项目执行情况详见“附表 1《募集资金使用情况对照表》注7”。
尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户，详见二（二）。
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(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于 2025 年 4 月 15 日经董事会批准报出。
附表：1 、募集资金使用情况对照表
上海凯宝药业股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 15 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2024 年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 97,375.76 | 本年度投入募集 资金总额 | 460.61 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集 资金总额 | 98,533.83 | |
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更 项目（含部分 变更） | 募集资金 承诺投资 总额 | 调整后投 资总额(1) | 本年度 投入 金额 | 截至期末 累计投入 金额(2) | 截至期末投资进度 （%） (3) ＝(2)/(1) | 项目达到预定可 使用状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发 生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 现代化中药等医药产品建设项目 | 否 | 20,700.00 | 25,050.00 | 24,985.66 | 100.00 | （注 1） | 11,080.97 | 是 | 否 | |
| 1. 结余资金补充流动资金 | 143. 14 | —— | 不适用 | 否 | ||||||
| 2. 现代化中药等医药产品建设项目（二期） | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 18. 14 | 7,569. 19 | 94.61 | （注 2） | —— | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 28,700.00 | 33,050.00 | 18. 14 | 32,697.99 | 11,080.97 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1. 补充募集资金现代化中药等医药产品建设 | 否 | 4,350.00 | 否 | |||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更 项目（含部分 变更） | 募集资金 承诺投资 总额 | 调整后投 资总额(1) | 本年度 投入 金额 | 截至期末 累计投入 金额(2) | 截至期末投资进度 （%） (3) ＝(2)/(1) | 项目达到预定可 使用状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发 生重大变化 |
| 项目（注 3） | ||||||||||
| 2 、使用部分募集资金竞买土地使用权（注4） | 否 | 2,000.00 | 1,734.77 | 1,734.77 | 100.00 | 已投入使用 | —— | 不适用 | 否 | |
| 3 、现代化中药等医药产品产业化（三）期工 程项目（注 5） | 否 | 17,845.00 | 18,305.00 | 18,302.50 | 100.00 | 已投入使用 | 24,996 61 | 是 | 否 | |
| 4、使用部分募集资金购买新产品（注 6、注 7） | 否 | 11,500.00 | 11,500.00 | 442.47 | 3,442.47 | 29.93 | 研发阶段 | —— | 不适用 | 否 |
| 4 、使用“购买新产品”节余资金补充流动资金 （注 8） | 否 | 100.00 | 0.87 | —— | 不适用 | 否 | ||||
| 5 、使用部分超募资金购买办公场所（注9） | 否 | 2,489. 19 | 2,489. 19 | 2,489. 19 | 100.00 | 已投入使用 | —— | 不适用 | 否 | |
| 6 、使用部分超募资金收购上海凯宝新谊（新 乡）药业有限公司（注 10） | 否 | 6,721.00 | 6,721.00 | 6,721.00 | 100.00 | 正常生产经营 | -349.66 | 是 | 否 | |
| 7 、使用部分超募资金增资上海凯宝新谊（新 乡）药业有限公司（注 10） | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | 是 | 否 | |||
| 8 、使用部分超募资金投资上海谊众药业股份 有限公司（注 11） | 否 | 13, 130.00 | 13, 130.00 | 13, 130.00 | 100.00 | 正常生产经营 | —— | 不适用 | 否 | |
| 9 、使用部分超募资金投资现代化中药等医药 产品建设项目新研发大楼（注 12） | 否 | 2,915.91 | 2,915.91 | 2,915.91 | 100.00 | 已完工 | —— | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 100.00 | —— | 不适用 | 否 | |||
| 超募资金投向小计 | 77,951. 10 | 73,795.87 | 442.47 | 65,835.84 | 24,646.95 |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更 项目（含部分 变更） | 募集资金 承诺投资 总额 | 调整后投 资总额(1) | 本年度 投入 金额 | 截至期末 累计投入 金额(2) | 截至期末投资进度 （%） (3) ＝(2)/(1) | 项目达到预定可 使用状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发 生重大变化 |
| 合计 | 106,651. 10 | 106,845.87 | 460.61 | 98,533.83 | 35,727.92 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目） | 募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”滞后于招股说明书披露的投资计划，截至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目“现代化中药等医药产 品建设项目（二期） ”已经建设完成，达到可使用状态。项目计划使用募集资金 8,000 万元，截止 2024 年 12 月 31 日累计投入 7,569. 19 万元，项目结余募集资金 1,660.95 万元（含利息）。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本报告“三（七）超募资金使用情况” | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本报告“三（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况” | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况” | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本报告“三（六）节余募集资金使用情况” | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本报告“三（八） 尚未使用的募集资金用途及去向 ” | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况 | 无 | |||||||||
注 1 ：本公司招股说明书披露：“现代化中药等医药产品建设项目”达产期为三年，痰热清注射液投产期的第一年达到设计产能的 50% ，第二年达到设计产能的 70% ，第三年完全达到设计产能；项目完全达产后，销售收入为 108,945.00 万元，净利润为 15,581.00 万元，税后五年内部收益率为 44.02% ，原达到预定可使用状态的日期为 2010 年 6 月 30 日。根据 2016 年 3 月经第三届董事会第十一次审议通过《关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意将“现代化中药等医药产品建设项目”账户结余募集资金 138. 12 万元及银行利息永久性补充流动资金，待定期存款到期后办理相关手续。截至 2017 年 12 月 31 日，公司将该账户结余募集资金 138. 12 万元及其利息共计 143. 14 万元转入自有资金账户，永久补充流动资金。2024 年实现销售收入 22, 149.89 万元，实现净利润 11,080.97 万元。注 2 ：现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。原预计 2011 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，截至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”已经建设完成，达到可使用状态。项目计划使用募集资金 8,000 万元，截止 2024 年 12月 31 日累计投入 7,569.19 万元，项目结余募集资金 1,660.95 万元（含利息）。该项目不单独核算项目效益。注 3 ： 2011 年 3 月 28 日上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通过，使用超募资金 4,350 万元补充现代化中药等医药产品建设项目，其中 1,750 万元用于补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项目，2,600 万元用于购置辅助生产设备项目，截至 2024 年 12 月 31日累计已使用超募资金 42,856,585.36 元。2024 年度该项目效益情况见注 1。注 4 ：2012 年 4 月 9 日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会议审议通过，同意使用超募资金 2,000 万元用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03 地块面积约 40 亩的土地，截至 2024 年 12 月 31 日，超募资金实际支出 1,734.77 万元，2013 年 1 月 4 日公司已经获得土地权证号为沪房地奉字（2013）第 000050 号的权证，该项目不单独核算效益。注 5 ：2012 年 8 月 13 日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及 2012 年 8 月 30日上海凯宝 2012 年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金 1.7845 亿元 用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目；2017 年 2 月 24 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程” 项目决算的议案》，公司将“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目总投资变更为 1.8452 亿元，其中拟用超募资金增加投入金额 460 万元，
拟用自有资金投入 147 万元。根据项目可行性报告，项目达产后，痰热清注射液新增产能 5,000 万支，预计第一年达到设计产能的 30% ，第二年达到设计产能的 65% ，第三年完全达到设计产能；胶囊剂产能将达到 1 亿粒，第一年达到设计产能的 20% ，每年产量按照20%的速度递增，第五年全部达产；截至 2024 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 18,302.50 万元，募投项目三期投入进度为 100.00% 。2024 年实现销售收入 49,966.03 万元，实现净利润 24,996.61 万元。注 6 ：2014 年 11 月 24 日，上海凯宝第二届董事会第十九次（临时）会议，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金 1,500 万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，截至 2024 年 12 月 31 日实际投入使用超募资金 1,542.47 万元；计划使用超募资金 500 万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术，截至 2024 年 12 月 31 日实际投入使用超募资金 400 万元。注 7 ：2015 年 1 月，公司与无锡中惠中医药有限公司签订《“优欣定胶囊 ”合作开发协议书》，共同对“优欣定胶囊 ”进行后续研究开发，并分享其有关权益，详见公司于 2015 年 1 月 26 日披露的《关于使用部分超募资金合作开发新产品的公告》（公告号：2015-004）《关于使用部分超募资金合作开发“优欣定胶囊 ”的可行性研究报告》，根据国家药品监督管理局药品审评中心公开发布的信息，截至 2024 年 12 月 31 日，此项目仍处于三期临床研究阶段。但由于合作双方对部分后续研发费用的承担存在分歧，故公司暂未支付二期款项。后经合作双方多次协商，未能就优欣定胶囊项目公司应享有的权益及后续处理事宜达成一致，鉴于以上原因，公司于 2025 年 4 月向法院提起诉讼，请求确认公司享有优欣定项目相应的权益。经第六届董事会第七次会议审议，同意将该项目实施方式由募集资金变更为自有资金实施，并将该项目结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。详见公司于 2025 年 4 月 16 日披露的《关于部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的公告》。注 8：根据 2021 年 4 月经第五届董事会第二次审议通过《关于部分超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金》的议案，同意将“熊胆滴丸”药品生产技术项目账户节余募集资金 100 万元永久性补充流动资金。截至 2024 年 12 月 31 日，公司将该账户节余募集资金 100 万元转入自有资金账户，永久补充流动资金。注 9 ：2015 年 5 月 7 日，上海凯宝第三届董事会第五次会议审议通过，计划使用超募资金中的 2,489. 19 万元购买虹桥路 777 号汇京国际广场办公场所，截至 2024 年 12 月 31 日，实际使用超募资金 2,489.19 万元。公司已获得产权证（沪房地徐字 2015 第 011584 号和第 011586 号），该项
目不单独核算效益。注 10：2015 年 5 月 7 日，上海凯宝第三届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金中的 6,721 万元用于收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司）；2015 年 8 月 17 日，上海凯宝第三届董事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金 3,000.00 万元增资公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司），截至 2024 年 12 月 31 日，超募资金已支出 9,721.00 万元。该项目投入情况具体见“三、（四）募投项目先期投入及置换情况” ，2024 年度该项目实现净利润-349.66 万元。注 11：2015 年 12 月 31 日，上海凯宝第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金 13, 130.00万元投资上海谊众药业股份有限公司，截至 2024 年 12 月 31 日，超募资金已支出 13, 130.00 万元。 目前该项目处于产品三期临床研究阶段。该项目投入情况具体见“三、（四）募投项目先期投入及置换情况”。注 12：2017 年 2 月 24 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的议案》，“现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”项目总投资 1.26 亿元，拟使用剩余超募资金及利息 2,915.91 万元，不足部分由公司自有资金补足；截至2024 年 12 月 31 日累计已使用募集资金 2,915.91 万元。