东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项
目结项并将结余资金永久补充流动资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上海凯宝部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金相关情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1387号文”《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，上海凯宝于2009年12月24日首次公开发行人民币普通股（A股）2,740万股。公司公开发行股票的每股发行价格为人民币38.00元，共募集资金人民币1,041,200,000.00元，扣除各项发行费用共计67,442,445.38元后，实际募集资金净额为人民币973,757,554.62元。
立信会计师事务所有限公司于2009年12月29日对公司以上募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师（2009）第11958号《验资报告》。
二、部分超募资金投资项目实施方式变更的情况
公司“使用部分募集资金购买新产品”项目承诺投入超募资金合计11,500万元，主要包括：使用超募资金1,500万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件、使用超募资金500万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术以及使用超募资金9,500万元用于购买新产品“优欣定胶囊”。截止2024
年12月31日，“熊胆滴丸”项目、“丁桂油软胶囊”项目已按承诺超募资金金额投入完毕。“优欣定胶囊”项目具体情况如下：
（一）“优欣定胶囊”项目基本情况
2015年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于使用部分超募资金合作开发新产品的议案》，并独立董事发表同意意见。公司与无锡中惠中医药有限公司签订了《“优欣定胶囊”合作开发协议书》，使用超募资金9,500万元，共同对“优欣定胶囊”进行后续研究开发，并分享其有关权益。
（二）“优欣定胶囊”合作开发项目实施进度
截止2025年3月31日，公司超募资金投资项目“优欣定胶囊”合作开发已实际投入使用超募资金1,500.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目名称 | 付款节点 | 公司享有权益 | 承诺投资总额 | 累计投入金额 | 募集资金尚未投入金额 | |
| “优欣定胶囊”合作开发项目 | 第一期 | 协议签署后十五个工作日内 | 15.79% | 1,500 | 1,500 | 0 |
| 第二期 | II期临床总结报告完成后十五个工作日 | 52.63% | 3,500 | 0 | 3,500 | |
| 第三期 | III期临床总结报告完成后十五个工作日 | 73.68% | 2,000 | 0 | 2,000 | |
| 第四期 | 取得新药证书及药品注册批件后十五个工作日 | 100% | 2,500 | 0 | 2,500 | |
| 合计 | - | 100% | 9,500 | 1,500 | 8,000 | |
（三）变更实施方式及原因
“优欣定胶囊”与公司储备新药的战略研发方向是一致的，有利于公司解决产品较为单一的困扰，有利于丰富公司产品线，对公司长远发展是必要的。根据国家药品监督管理局药品审评中心公开发布的信息，截至2023年12月31日，此项目已进入III期临床研究阶段，但由于合作双方对部分后续研发费用的承担存在一定分歧，故公司暂未支付二期款项。后经合作双方多次协商，最终未能就优欣定胶囊项目公司应有的权益及后续处理事宜与对方达成一致，鉴于以上原因，
公司于2025年4月向法院提交了诉讼请求，请求确认公司享有协议约定的优欣定项目的15.79%权益。
综合考虑该项目后续发展以及诉讼结果的不确定性、行业发展的实际情况及公司发展规划等，为更好的满足市场需求并充分发挥募集资金使用效率，避免募集资金长期闲置和资产投入的浪费，公司经过审慎论证与评估，将该项目实施方式变更为自有资金实施，并将该项目截止2025年3月31日剩余募集资金8,841.50万元（含专户利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。截止2025年3月31日， “使用部分募集资金购买新产品”项目结余资金专户存放情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 使用部分募集资金购买新产品 | 中国建设银行上海柘林支行 | 31001930610050004347 | 1.50 |
| 31001930610049004347*81 | 6,000 | ||
| 31001930610049004347*87 | 2,840 | ||
| 合计 | 8,841.50 | ||
三、本次募集资金使用及结余情况
（一）现代化中药等医药产品建设项目（二期）募集资金使用及节余情况
1、“现代化中药等医药产品建设项目（二期）” 募集资金使用情况
截止2024年12月31日，公司募投项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”已经建设完成，达到可使用状态。项目预计使用募集资金8,000万元，截止2025年3月31日累计投入7,569.19万元，项目节余募集资金1,660.96万元（含利息）。具体情况如下：
| 单位：万元 | ||||
| 承诺投资项目名称 | 承诺投资总额 | 累计投入金额 | 项目完成情况 | 募集资金节余金额（含利息） |
| 现代化中药等医药产品建设项目（二期） | 8,000 | 7,569.19 | 已完工 | 1,660.96 |
| 合计 | 8,000 | 7,569.19 | 1,660.96 |
2、节余资金存放情况
单位：万元
| 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 现代化中药等医药产品建设项目（二期） | 平安银行上海市奉贤支行 | 11010618426102 | 60.96 |
| 12010618426101 | 600 | ||
| 12010618426101 | 1000 | ||
| 合计 | 1,660.96 | ||
3、募投资金节余的主要原因及使用计划
现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目，该项目进展缓慢，主要系管理信息中心建设项目进程缓慢。截止2024年12月31日，公司募投项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”已经全部建设完成，达到可使用状态。
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，根据市场及形势的不断变化，充分考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案。公司根据实际运营的情况，在预测市场需求的情况下，结合内部管理提升和技术创新，在原有基础上节约部分募集资金。因此，为了提高节余募集资金的使用效率，给公司和股东创造更大利益，公司拟将募投项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”截止2025年3月31日节余募集资金1,660.96万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
（二）公司全部募集资金使用情况及结余
截至2025年3月31日，公司募集资金使用及专户余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 97,375.76 |
| 减：累计投入金额 | 98,533.83 |
| 减：专户销户余额转入自有资金 | 3.06 |
| 加：累计收到利息收入扣减手续费净额 | 11,663.59 |
| 截至 2025年3月31日专户余额 | 10,502.46 |
截止2025年3月31日，公司累计募集资金投入为98,533.83万元，已超过募集资金净额97,375.76万元。截止2025年3月31日，公司募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”已实施完毕并结项，公司承诺募集资金投资项目已全部实施完毕；超募资金投向中，除“优欣定胶囊”项目进展缓慢之外，其他项目均已实施完毕。
公司拟将募投项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”节余募集资金1,660.96万元（含利息）以及“使用部分募集资金购买新产品”项目结余资金8,841.50万元（含利息）合计10,502.46万元永久性补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。
本次结余募集资金永久补充流动资金后，公司IPO募集资金全部使用完毕，公司将注销所有募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
四、本次超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金对公司的影响
本次部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项，是公司根据发展规划及在研项目研发进展情况做出的审慎决策，是公司根据实际经营情况以及当前市场环境作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，保荐机构对公司实施上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 刘婷 曹飞
东吴证券股份有限公司2025年4月15日