证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2025-034
宁夏晓鸣农牧股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2025年4月3日以电子邮件形式通知全体董事，于2025年4月15日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事 PAISAN YOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏，独立董事翟永功因其他工作原因以通讯表决方式出席本次会议）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由魏晓明董事长主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
经审议，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行新会计政策不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
2、审议并通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；经审议，2024年度董事会工作报告客观、真实地反映了公司董事会2024年度的各项工作。
公司独立董事张文君、翟永功、许立华分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告（张文君）》《2024年度独立董事述职报告（翟永功）》《2024年度独立董事述职报告（许立华）》。
本议案需提交股东大会审议通过。
3、审议并通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》；
经审议，公司管理层紧密围绕2024年度工作计划，积极开展各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
4、审议并通过《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》；
经审议，根据相关法律、行政法规和规范性文件，公司编制2024年年度报告及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具2024年年度审计报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报
告摘要》、《2024年年度审计报告》；《2024年年度报告披露的提示性公告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议通过。
5、审议并通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；经审议，公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
6、审议并通过《关于公司<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》；经审议，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的行为，也不存在以前年度发生的延续到2024年年末的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，没有变相影响公司独立性的情况出现，公司在经营管理的过程中有效地杜绝了控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生，保持了独立性。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
7、审议并通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》；
经审议，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》《2024年度内部控制审计报告》。
8、审议并通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》;
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
9、审议并通过《关于公司<2024年利润分配预案>的议案》；
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定的2024年度利润分配预案为：
公司以现有总股本187,568,073股扣除回购专户持有股份1,893,300股后的股本185,674,773股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配，以此测算拟派发的现金红利共计37,134,954.60元人民币（含税）。本次分配预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
10、审议并通过《关于公司<2024年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》；
为更好地呈现公司近年来在环境、社会以及公司治理方面取得的成效，公司编制了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
11、审议并通过《关于<公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，公司对2024年年审机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，近一年信永中和资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
12、审议并通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》；
同意拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过本议案，并发表了同意的独立意见：经审查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2024年度审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
13、审议并通过《关于申请银行综合授信额度及相关担保的议案》。同意公司拟向银行申请使用综合授信额度不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元）。本综合授信额度授权有效期自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。在授信期内授信额度可循环使用。同时提请股东大会授权公司董事长及管理层在上述授信额度内代表公司办理此次银行授信相关业务工作，对实际发生银行授信履行审批、各项法律文件的签署等。公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士根据银行授信方案为公司申请综合授信提供连带保证担保。
公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过本议案，并发表了同意的独立意见：经审查，我们认为公司向银行及金融机构申请使用综合授信额度不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士根据银行及金融机构授信方案为公司申请综合授信提供连带保证担保，关联交易事项有助于公司的经营发展，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。因此，我们一致同意将《关于申请银行综合授信额度及相关担保的议案》提交公司第五届董事会第二十次会议进行审议，关联董事魏晓明、王梅需回避表决。
关联董事魏晓明、王梅对本事项回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决；
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请银行综合授信额度及相关担保的公告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
14、审议并通过《关于2025年日常性关联交易预计的议案》。本次预计的日常关联交易主要是公司向关联人销售产品、商品及向关联人采购原材料和接受劳务，属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过本议案，并发表了同意的独立意见：经审查，我们认为公司对2025年日常性关联交易预计是基于日常经营需要，定价公允，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。我们同意将本事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议，关联董事PAISAN YOUNGSOMBOON(杨森源)、虞泽鹏需回避表决。
关联董事PAISAN YOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏对本事项回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常性关联交易预计的公告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
15、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等法律、法规的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%金额的股票，授权期限为公司2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
16、审议并通过《关于对独立董事2024年度独立性情况进行专项评估的议案》；
经核查独立董事张文君、翟永功、许立华的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
17、审议并通过《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）方案的议案》；
公司董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取相应薪酬,不另行领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬；公司独立董事津贴为8万元/年（税前）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
18、审议并通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；
2025年度公司高级管理人员按其在公司所属的具体职级、岗位，依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取相应薪酬。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
19、审议并通过《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》；
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作，切实保护公众投资者的合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
本议案需提交股东大会审议通过。
20、审议并通过《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>并办理市场主体变更登记的的议案》；
因公司规范经营需要，同意变更注册资本、修订《公司章程》，并提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>并办理市场主体变更登记的公告》、《公司章程》（2025年4月修订）。
本议案需提交股东大会审议通过。
21、审议并通过《关于制定公司治理制度的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》相关规定，为规范运作，进一步完善公司治理体系，结合公司的实际情况，同意制定并实施如下制
度：
21.1《宁夏晓鸣农牧股份有限公司市值管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
21.2《宁夏晓鸣农牧股份有限公司舆情管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
21.3《宁夏晓鸣农牧股份有限公司委托理财管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《市值管理制度》《舆情管理制度》《委托理财管理制度》。
22、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；同意公司使用不超过10,000万元（含10,000万元）闲置的自有资金进行委托理财，用于购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险的现金管理类产品或理财产品。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期内额度可循环滚动使用，但期限内任一时点的委托理财金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过10,000万元。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。同时董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过本议案，并发表了同意的独立意见：经审查，我们认为公司使用闲置自有资金进行委托理财是在不影响公司正常业务开展的前提下，使用自有资金进行委托理财，可以提高资金使用效率，增加现金资产收益，为公司及股东创造更好的回报。我们同意将本事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
23、审议并通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》；
根据相关法律、行政法规和规范性文件，公司编制2025年第一季度报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决；
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告全文》；《2024年第一季度报告披露的提示性公告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》，供投资者查阅。
24、审议并通过《关于提议召开2024年年度股东大会的议案》；
公司拟于2024年5月9日（星期五）以采取现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见公司2025年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事专门会议2025年第一次会议记录；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此报告。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2025年04月16日