张家界旅游集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（鲁明勇）
本人作为张家界旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”）的董事会独立董事、董事会战略委员会委员，自2018年7月27日担任公司第十届董事会独立董事及2021年7月6日担任公司第十一届董事会独立董事后，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，忠实履行了自己的职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，也维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年9月30日，本人因连续担任公司独立董事已满六年，不再继续担任公司第十二届董事会独立董事及董事会战略委员会委员委员的职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》有关要求，现将本人2024年度在任职期间的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
鲁明勇：硕士研究生。曾任湘西州商业学校助教、讲师，吉首大学商学院副教授、教授，吉首大学旅游与管理工程学院教授、副院长，张家界旅游集团股份有限公司独立董事。现任吉首大学旅游学院院长，湖南古丈农村商业银行股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期出席董事会及股东大会情况
本人作为公司独立董事，在报告期内任职期间出席董事会、股东大会会议情况如下：公司召开董事会会议共计6次，本人亲自出席6，对董事会审议的议案均投以赞成票；公司召开股东大会会议共计1次，本人亲自出席1次。具体出席情况如下：
| 参加董事会会议情况 | |||||
| 应出席 次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席董事会 次数 | 是否连续两次未亲自参加次数 |
| 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 0 |
| 参加股东大会会议情况 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | ||||
| 1 | 1 | ||||
（二）董事会专门委员会情况
1、本人作为董事会战略委员会委员，在报告期内任职期间，结合公司实际情况，未召开战略委员会会议。
（三）独立董事专门会议工作情况
本人作为公司独立董事，报告期内任职期间组织召开了3次会议，审议通过11项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第十一届独立董事专门会议 2024年第一次会议 | 2024年3月29日 | 听取2023年度审计报告和计提减值准备相关事项 |
| 第十一届独立董事专门会议 2024年第二次会议 | 2024年4月18日 | 《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》《关于审议<2023年度报告全文及摘要>的议案》《关于审议<2023年度利润分配预案>的议案》《关于审议<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于审议<2023年度独立董事述职报告>的议案》《关于审议<2023年度计提资产减值准备>的议案》《关于制定<独立董事制度>的议案》《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 |
| 第十一届独立董事专门会议 2024年第三次会议 | 2024年8月20日 | 《关于审议<2024半年度报告全文及摘要>的议案》《关于公司控股股东及一致行动人延期解决同业竞争承诺的议案》《关于公司子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》 |
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人作为公司独立董事，在报告期内未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会会议的情况；未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。未发现公司存在损害公司或中小股东权益的事项，故未发表相关独立意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在报告期内任职期间，本人注重与公司内审机构的交流，充分学习公司内部控制制度并了解相关执行情况。与公司所聘请会计师事务
所保持积极联系，保证及时获得公司重大事项的进展，全面及时地了解公司生产经营动态和财务状况。
（六）维护投资者合法权益情况
在报告期内任职期间，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的影响，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人主动学习并掌握中国证券监督委员会以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
（七）现场考察及上市公司配合工作情况
在报告期内任职期间，本人充分利用参加公司董事会会议、股东大会、独立董事专门工作等会议的时机，通过现场沟通、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。在董事会会议及股东大会等会议召开前，公司能及时报送会议资料给独立董事审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见，对独立董事提出的建
议能及时落实，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。在报告期内任职期间，重点关注事项如下：
（一）关联交易事项
公司第十一届董事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，该议案在提交董事会会议审议前，独立董事进行了事前认可，关联董事依法回避表决，表决结果合法、有效。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保情况
报告期内，公司的对外担保主要系为满足公司旗下子公司公司经营业务发展需要，审批程序符合相关规定，担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）资金占用情况
报告期内，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（四）定期报告事项
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《公司2023年年度报告》《公司2024年第一季度报告》《公司2024年半年度报告》《公司2024年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议批准，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）提名非独立董事候选人事项
报告期内，经公司第十一届董事会第五次会议审议，董事会同意提名张坚持先生、赵辉先生、覃鸿飞先生、刘青山先生、 蔡平原先生、秦粼先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，提交公司2024年第一次临时股东大会选举获批准。前述非独立董事候选人的提名程序、聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。该分配方案获公司2024年5月16日召开的2023年度股东大会批准。公司利润分配方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要
求，公司健全而有效的控制制度，符合公司运营需要，保证了公司各项业务活动安全高效运行。
四、总体评价和建议
报告期内，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议，仔细、审慎地行使了表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年4月15日