证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2025-009转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十次会议于2025年4月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月3日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
三、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2024年度利润分配方案>的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,974,263,885.64元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.592元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本861,715,952股，扣减公司回购专用证券账户中的
750,524股后的基数为860,965,428股,以此计算本次拟派发现金红利509,691,533.38元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年半年度已分配的285,840,197.73元现金红利）合计为795,531,731.11元，占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为40.02%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》中的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本公司董事会提请股东大会授权董事会在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求情况下，适时制定具体的中期现金分红方案并在规定期限内实施。中期分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年的实际经营
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
七、审议通过《关于<2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
八、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
九、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十、审议通过《关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》为提高闲置自有资金的使用效率，公司及子公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，拟使用额度不超过人民币100亿元的闲置自有资金进行
委托理财，购买银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的流动性好、中风险以下（含中风险）的理财产品，同意公司在股东大会审议通过前在公司最近一期经审计净资产的50%范围内使用闲置自有资金进行委托理财。上述额度范围内资金可以滚动使用。
授权公司经营层及工作人员办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十一、审议通过《关于为部分子公司提供担保额度的议案》
为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足子公司经营需要，结合2024年担保实施情况，公司为部分子公司或子公司与子公司之间相互提供担保额度（含等值外币）不超过100亿元人民币。上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，滚动使用。实际发生担保金额以担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。年度预计额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司），但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。担保有效期从2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理与具体为子公司提供担保有关的业务并签署相关法律文件。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十二、审议通过《关于申请2025年度银行综合授信额度的议案》
根据公司年度经营计划对资金的需求，公司及子公司拟向交通银行、中信银行、平安银行、浦发银行等有关银行申请综合授信，授信总额度不超过260亿元
人民币（包括敞口授信和低风险授信），自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在上述期限内授信额度可循环使用。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将在授权额度内根据公司实际资金需求确定、以实际发生额为准。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理授信及与之相关的担保等业务并签署相关法律文件。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需向公司2024年年度股东大会汇报。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十四、审议通过《关于2024年度独立董事独立性情况评估的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十五、审议通过《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十六、审议通过《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十七、审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十八、审议通过《关于第五届董事会非独立董事2025年度薪酬的议案》
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬、奖金及补贴。
本议案关联董事张剑、段华、高辉、王春彦、张格格、彭伟回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬、奖金及补贴。
本议案关联董事张剑、段华、高辉、王春彦、张格格回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
二十、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将使用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款、通知存款等），授权总额度不超过75,000万元。
授权有效期限自公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过之日起12个月内，即投资期限至2026年4月13日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司董事会授权公司经营层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十一、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》鉴于公司2024年7月6日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.534元（含税），2024年10月9日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.332元（含税），相应调整2023年股票期权激励计划的行权价格，行权价格由30.83元/份调整为29.97元/份。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十二、审议通过《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期公司业绩未满足考核要求，行权条件未成就，公司董事会同意注销285名激励对象已获授但尚未行权的1,879,200份股票期权；鉴于19名激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会同意注销19名激励对象已获授但尚未行权的291,900份股票期权。本次注销不影响公司2023年股票期权激励计划的实施。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十三、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》
鉴于公司2024年7月6日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.534元（含税），2024年10月9日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.332元（含税），2025年4月16日披露了《2024年年度利润分配方案的公告》，拟每股派发现金红利0.592元（含税）。
公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2024年年度权益分派。因此根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年激励计划限制性股票的回购
价格进行调整，回购价格由12.61元/股调整为11.15元/股。本议案关联董事高辉、王春彦回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十四、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩未满足考核要求，解除限售条件未成就；同时鉴于10名激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计3,861,000股限制性股票。本次回购注销不影响公司2024年限制性股票激励计划的实施。
本议案关联董事高辉、王春彦回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十五、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟定于2025年5月6日在天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2025年4月16日