山东得利斯食品股份有限公司关于第六届董事会第十五次会议决议的公告
2025年4月15日下午14：30，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2025年4月4日以电话和微信的方式通知各位董事、监事、高级管理人员。会议召开采用现场表决和通讯表决相结合的方式。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东会审议。
具体报告详见公司2025年4月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-023）以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-024）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
二、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体报告详见公司2025年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
三、审议通过《2024年度总经理工作报告》
2024年度，公司经营管理层有效执行了股东会和董事会的各项决议，报告真实、客观地反映了2024年公司整体经营情况。表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
四、审议通过《2024年度董事会工作报告》
2024年度，公司董事会全体董事认真负责、勤勉尽职，严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，贯彻落实股东会的各项决议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会进行评估并出具了《山东得利斯食品股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司2025年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
五、审议通过《2024年度财务决算和2025年度财务预算》
2024年度，公司实现营业收入296,482.68万元；营业利润-3,430.13万元；利润总额-3,469.72万元；归属于母公司所有者的净利润-3,367.23万元；基本每股收益-0.053元/股。截至2024年12月31日，公司总资产330,240.96万元；归属于母公司股东的净资产232,040.38万元。公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
根据公司2024年经营情况、行业市场的发展变化等因素，经过公司充分研究、分析，预计2025年度公司营业收入同比增长20%-50%。该财务预算为公司2025年度经营计划指标，不构成公司的实质性承诺，能否实现取决于市场供求变化、原材料价格波动等因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司2025年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算和2025年度财务预算》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
六、审议通过《2024年度利润分配预案》
鉴于公司2024年度亏损，为保障日常经营、业务拓展、项目建设等资金需求，促进公司持续、稳定、健康发展，公司决定2024年度不分配现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常运营。
公司最近三年累计现金分红6,353,752.90元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%（包含净利润为负值的年份），符合相关法律法规、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2023—2025年）》等规定，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的公司股票交易可能被实施其他风险警示的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司2025年4月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
2024年度公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的相关报告真实、客观、准确反映了公司实际经营情况和财务状况，为保持公司审计工作的连续性，董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。根据行业标准及公司审计实际工作情况，确定其年度审计报酬合计为100万元/年。
本议案已经公司董事会审计委员会以及公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司2025年4月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
八、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
公司2025年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司经营需要，交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东权益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司2025年4月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-029）。
表决结果为：赞成票6票、否决票0票、弃权票0票。关联董事郑思敏回避表决。
九、审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》
为满足下属子公司日常经营资金需要，保证子公司业务顺利开展，现拟统筹安排公司对外担保事项，拟在合并报表范围内子公司提出资金需求时为其提供担保，2025年度新增担保总金额不超过人民币42,000万元（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为8,000万元）。公司本次对子公司提供担保额度预计，是根据公司及子公司业务发展需要确定的，符合公司实际经营情况，被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，公司能够有效掌握和控制其日常经营、财务状况及投融资等行为，相关公司经营情况稳定，财务风险可控。其中吉林得利斯、百夫沃德（公司持有其51%股份，对其具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控）为公司控股子公司，虽其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有控制权，财务风险可控。本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将持续关注被担保公司经营状况，必要时采取及时有效措施控制担保风险。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交2024年年度股东会审议。具体内容详见公司2025年4月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-030）。表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十、审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了大华核字[2025]0011003392号鉴证报告；中信建投证券股份有限公司就公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见。
具体内容详见公司2025年4月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-031）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十一、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》
为提高募集资金利用效率，同意公司使用不超过人民币2.3亿元闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效；同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，将募集资金余额以协定存款的方式存放。
中信建投证券股份有限公司就公司使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放出具了专项核查意见。
具体内容详见公司2025年4月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的公告》（公告编号：2025-032）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十二、审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
公司定于2025年5月28日下午14:30召开2024年年度股东会。
具体内容详见公司2025年4月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东会通知的公告》（公告编号：2025-034）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十三、备查文件
1、《第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月十六日