证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2025-027
深圳中科飞测科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：159.1809万股；
? 归属股票来源：深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行公司A股普通股。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十次会议，于2024年4月1日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司2024年限制性股票激励计划主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、限制性股票数量：800万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,000万股的2.50%。其中首次授予725万股，约占本激励计划公告日公司股本总额32,000万股的2.27%，首次授予部分约占本次授予权益总额的90.63%；预留授予75万股，占本激励计划公告日公司股本总额32,000万股的0.23%。预留部分约占本次授予权益总额的9.38%。
3、限制性股票数量授予价格（调整后）：30.55元/股。
4、激励人数：本激励计划激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干人员，其中首次授予113人、预留授予6人。
5、限制性股票的有效期、归属安排
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属比例 |
| 首次授予第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
若预留的限制性股票在公司2024年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2024年三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属比例 |
| 预留授予第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比业绩基数的增长率进行考核。各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2022年的营业收入为基数，各考核年度营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 125% | 110% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 237% | 215% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 373% | 339% |
| 第四个归属期 | 2027年 | 514% | 467% |
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 以2022年的营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=80% | |
| A<An | X=0 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在2024年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2024年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2022年的营业收入为基数，各考核年度营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 237% | 215% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 373% | 339% |
| 第三个归属期 | 2027年 | 514% | 467% |
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 以2022年的营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=80% | |
| A<An | X=0 |
若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越（S）、优秀（A+）、优秀（A）、优秀（A-）、良好（B）、一般（C）六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 评价结果 | 卓越 （S） | 优秀 （A+） | 优秀 （A） | 优秀 （A-） | 良好 （B） | 一般 （C） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 85% | 70% | 50% | 0% |
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及以上，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月15日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月18日至2024年3月27日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年3月28日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2024年4月1日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2025年3月28日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025年4月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 |
| 首次授予 | 2024年4月1日 | 30.55元/股 | 725万股 | 113人 |
| 预留授予 | 2025年3月28日 | 30.55元/股 | 75万股 | 6人 |
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的107名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计159.1809万股。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入首次授予部分第一个归属期
根据2024年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2024年4月1日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2025年4月1日至2026年3月31日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件 的情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件 的情况说明 | |||||||
| 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象个人未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下： | 根据《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度审计报告》显示，2024年公司营业收入为1,380,378,763.53元，较2022年营业收入增长171%，因此，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达标，公司层面归属比例为100%。 | |||||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2022年的营业收入为基数，各考核年度营业收入增长率（A） | ||||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||||||
| 第一个归属期 | 2024年 | 125% | 110% | |||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | ||||||
| 以2022年的营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% | ||||||
| An≦A<Am | X=80% | |||||||
| A<An | X=0 | |||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越（S）、优秀（A+）、优秀（A）、优秀（A-）、良好（B）、一般（C）六个档次，届时根 | 在个人层面绩效考核中，92名激励对象2024年个人绩效考核结果为“卓越（S）/优秀（A+）”，个人层面归属比例为100%；7名激励对象2024年个人绩效考核结果为“优秀（A）”，个人层面归属比 | |||||||
| 激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件 的情况说明 | ||||||||
| 据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及以上，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 例为85%；4名激励对象2024年个人绩效考核结果为“优秀（A-）”，个人层面归属比例为70%；4名激励对象2024年个人绩效考核结果为“良好（B）”，个人层面归属比例为50%；5名激励对象2024年个人绩效考核结果为“一般（C）”，个人层面归属比例为0%；本次符合归属条件的激励对象共107名。 | ||||||||
| 评价结果 | 卓越 （S） | 优秀 （A+） | 优秀 （A） | 优秀 （A-） | 良好 （B） | 一般 （C） | |||
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 85% | 70% | 50% | 0% | |||
鉴于《激励计划》首次授予的激励对象有1名已离职，其已获授但尚未归属的2.2262万股限制性股票不得归属，由公司作废；鉴于有部分激励对象2024年度个人绩效考核结果未达到“卓越（S）/优秀（A+）”，首次授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的21.5125万股限制性股票不得归属，由公司作废。综上所述，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计107名激励对象达到归属条件，可归属159.1809万股限制性股票。
（三）监事会意见
公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司《激励计划》规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的107名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计
159.1809万股。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2024年4月1日
（二）归属数量：159.1809万股
（三）归属人数：107人
（四）授予价格（调整后）：30.55元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）激励对象归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 首次授予限制性股票数量(万股) | 本次可归属数量(万股) | 本次可归属数量占首次授予总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 陈鲁 | 中国 | 董事长、总经理 | 100.0000 | 25.0000 | 25.0000% |
| 2 | 哈承姝 | 中国香港 | 董事、战略副总裁 | 50.0000 | 12.5000 | 25.0000% |
| 3 | 古凯男 | 中国 | 董事会秘书、董事 | 15.0000 | 3.7500 | 25.0000% |
| 4 | 黄有为 | 中国 | 核心技术人员 | 15.0000 | 3.7500 | 25.0000% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 技术（业务）骨干人员（103人） | 470.7738 | 114.1809 | 24.2539% | |||
| 合计 | 650.7738 | 159.1809 | 24.4603% | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
综上，监事会同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理限制性股票的归属，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 公司就本次归属及作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定；
（二） 公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（三） 本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
（四） 就本次归属及作废，公司已履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定；随着本次归属及作废的实施，公司尚需按照相关中国法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
2025年4月16日