证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2025-018
宁波双林汽车部件股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2025年4月3日以电子邮件和电话方式通知了各位董事，董事会于2025年4月15日上午在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长邬建斌先生主持，各董事表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
《宁波双林汽车部件股份有限公司2024年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网刊登的《宁波双林汽车部件股份有限公司2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事程峰先生（已任期届满离任）、赵意奋女士、靳明先生、王民权先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2024年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》《宁波双林汽车部件股份有限公司2024年年度报告》及摘要的具体内容详见巨潮资讯网，《2024年年度报告摘要》同时刊登于证券时报、中国证券报、上海证券报等报刊。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《宁波双林汽车部件股份有限公司2024年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案》
根据北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告，2024年度股份公司（母公司）期初未分配利润181,145,095.00元，本年度股份公司（母公司）实现净利润132,041,995.16元，本年度提取盈余公积金13,204,200.00元，减去支付应付股利39,671,114.01元，截止2024年末母公司实际可分配的未分配利润为260,311,776.15元，资本公积金余额为2,150,782,278.80元；公司合并报表中实际可分配的未分配利润为621,483,169.86元，资本公积金余额为1,482,169,538.86元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并报表的可供分配利润孰低原则，公司2024年度可供股东分配的利润为260,311,776.15元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等的相关规定，结合公司2024年度经营情况及未来经营发展需要，公司2024年度拟定的利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
以截至董事会审议分配预案之日公司的总股本400,769,246股扣除回购专用证券账户持有股份数3,581,003股后的总股本，即397,188,243股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元(含税)，合计派发现金79,437,648.60元。不送红股，同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增158,875,297股，转增后公司总股本将增加至559,644,543股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。剩余未分配利润结转以后年度。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
6、审议通过了《关于公司2024年度内部控制的自我评价报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，董事会编制了《宁波双林汽车部件股份有限公司2024年度内部控制的自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《宁波双林汽车部件股份有限公司2024年度内部控制的自我评价报告》的具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
7、审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》
公司现有日常关联交易属公司日常经营生产所需的合理、合规交易。公司2025年度日常关联交易预计金额为不超过9,010万元。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2025年度日常关联交易预计公告》及《第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对；关联董事邬建斌、曹文、邬维静、陈有甫，回避表决。
8、审议通过了《关于公司2025年度向金融机构申请授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，2025年度公司（含控股子公司）拟向建设银行、工商银行、农业银行、中国银行、交通银行、招商银行、光大银行、兴业银行、民生银行、广发银行、中信银行、华夏银行、浦发银行、宁波银行、湖北银行等金融机构申请累计不超过28.70亿元（或等值外币）敞口授信额度。具体内容为：
（1）各金融机构的额度分配，公司视双方协商情况而定，信贷品种包括贷款、信用证、进口押汇、承兑汇票、贴现、保函等。
（2）授信额度主要由公司控股股东双林集团股份有限公司提供信用担保，同时为满足金融机构信贷管理规定的要求，公司及子公司拟以合法拥有的房地产、票据、股权等自有资产做为抵押或质押，保证对上述债务的清偿。如若授信涉及对外担保或较大偿债风险，公司将另行召开董事会或股东大会审议并履行披露义务。
（3）公司董事会授权董事长签署上述授信及融资相关的合同及文件。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。有效期限自2024年度股东大会通过后银行下发授信决定书之日起后一年。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
为了满足公司下属全资子公司2025年度经营所需，公司董事会同意提供不超过92,150万元的连带责任担保、抵押或质押担保。同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件。有效期限自2024年度股东大会通过后一年。《关于为全资子公司提供担保的公告》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。10、审议通过了《关于公司2025年度开展资产池业务的议案》经审核，董事会认为：同意公司及下属子公司与中信银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司开展总计不超过人民币11.55亿元的资产池业务，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用。《关于公司2025年度开展资产池业务的公告》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
11、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的确认及2025年度薪酬方案的议案》公司2024年度高级管理人员薪酬情况请详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2024年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
2025年度高级管理人员薪酬方案如下：同意公司高级管理人员邬建斌先生、张子盛先生、陈有甫先生、朱黎明先生、葛海岸先生、钱雪明先生，根据各自劳动合同的约定及其工作完成情况进行绩效考核并领取2025年度薪酬。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对；关联董事邬建斌、陈有甫、朱黎明、葛海岸，回避表决。
12、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，董事会结合实际情况制定了《舆情管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
13、审议通过《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）首次授予的激励对象中7人因个人原因已离职；预留授予的激励对象中1人因个人原因已离职、1人因非执行职务身故，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计26.10万股限制性股票不得归属并按作废处理。
鉴于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的激励对象中1人，因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计8.00万股限制性股票不得归属并按作废处理。
综上，本次共计作废2022年激励计划限制性股票数量为26.10万股、2024年激励计划限制性股票数量为8.00万股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
14、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司实施了2023年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年激励计划》的相关规定，应对2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，调整后的授予价格为4.18元/股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事邬建斌、曹文、邬维静、陈有甫、朱黎明、葛海岸回避表决。
15、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
根据公司《2022年激励计划》规定的归属条件，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
95.50万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的31名激励对象办理归属相关事宜。
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事邬建斌、曹文、邬维静、陈有甫、朱黎明、葛海岸回避表决。
16、审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》同意公司于2025年5月6日（周二）下午14:00在宁波市宁海县西店镇璜溪口666号公司中央会议室召开2024年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《宁波双林汽车部件股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告！
宁波双林汽车部件股份有限公司
董 事 会2025年4月16日