证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2025-031
宁波双林汽车部件股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次第二类限制性股票拟归属数量：95.50万股，涉及激励对象31名，授予价格为4.18元/股（调整后）。
2、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年度股东大会的授权，公司于2025年4月15日分别召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议及公司2021年度股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为1,457.00万股，约占公司2022年限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额40,214.98万股的3.62%。其中，首次授予1,257.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的3.13%；预留
200.00万股（调整前），约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.50%。
（3）授予价格：4.98元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.98元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。
（4）激励人数：预留的激励对象总人数为33人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
（5）激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（6）预留部分限制性股票的归属条件
①公司层面业绩考核要求
预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 目标值（P） | 触发值（Q） | |
| 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于105.77%即14,740万元 | 2023年净利润不低于当年目标值的80%即11,792万元 |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于141.79%即17,320万元 | 2024年净利润不低于当年目标值的80%即13,856万元 |
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
| 实际完成值（A） | 公司层面归属比例（X） |
| A≥P | X=100% |
| Q≤A＜P | X=80% |
| A＜Q | X=0% |
根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
②个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 个人层面归属比例（Y） |
| 优秀、良好 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。
2、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（1）2022年4月18日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月29日刊登在巨潮资讯网的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2022年5月9日，公司召开2021年度股东大会审议并通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（4）2022年6月15日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月15日为首次授予日，向符合授予条件的133名激励对象授予1,205.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（5）2023年1月18日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》，董事会同意调整公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件中业绩考核指标，并同意将此议案提交公司股东大会审议，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》等议案。
（6）2023年4月18日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2023年4月18日为预留授予日，向符合授予条件的33名激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年4月18日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。
（8）2025年4月15日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2022年6月15日向133名激励对象首次授予1,205.00万股限制性股票；2023年4月18日向33名激励对象授予200.00万股预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022年6月15日 | 4.18元/股 （调整后） | 1,205.00万股 | 133人 | 0万股 |
| 2023年4月18日 | 4.18元/股 （调整后） | 200.00万股 | 33人 | 0万股 |
（三）限制性股票授予价格的历次变动情况
1、2022年5月9日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，并于2022年5月10日披露了《2021年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本402,149,793股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），共计派发现金281,504,855.10元（含税）,不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相
关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为4.28元/股。
2、2024年5月9日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，并于2024年5月14日披露了《2023年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本400,769,246股扣除回购专用证券账户持有股份数3,581,003股后的总股本，即397,188,243股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金39,718,824.3元（含税）,不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为
4.18元/股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
2025年4月15日，公司分别召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计21.60万股限制性股票不得归属，并按作废处理；预留授予的激励对象中1人因个人原因已离职、1人因非执行职务身故，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计4.50万股限制性股票不得归属，并按作废处理。
公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期可归属激励对象人数由33人调整为31人，实际可归属限制性股票95.50万股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月15日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司
2021年度股东大会对董事会的授权，公司2022年限制性股票激励计划规定的第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合归属资格的31名激励对象办理95.50万股第二类限制性股票归属事宜。
董事会表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事邬建斌、曹文、邬维静、陈有甫、朱黎明、葛海岸回避表决。公司薪酬与考核委员会已审议通过该事项。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票进入第二个归属期
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的预留授予日为2023年4月18日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2025年4月21日至2026年4月17日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 2024年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为326,426,263.50元，剔除股份支付费用后为364,530,043.31元，预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标已达成，公司层面归属比例为100%。 | |||||||||
| 激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。 | 个人层面绩效考核情况： 本次激励计划预留授予仍符合激励对象资格的31名激励对象2024年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀/良好，其个人层面标准系数均为100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的31名激励对象办理预留授予部分第二个归属期归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年4月18日
（二）归属人数：31人
（三）归属数量：95.50万股
（四）授予价格：4.18元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
（六）本次归属的激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 邬建斌 | 董事长、总经理 | 70 | 35 | 50% |
| 陈有甫 | 董事、副总经理 | 4.5 | 2.25 | 50% |
| 朱黎明 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 4.5 | 2.25 | 50% |
| 葛海岸 | 董事、副总经理 | 4.5 | 2.25 | 50% |
| 钱雪明 | 副总经理 | 4.5 | 2.25 | 50% |
| 中层管理人员、核心骨干人员 （26人） | 103 | 51.5 | 50% | |
| 合计 | 191 | 95.5 | 50% | |
四、薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
95.50万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的31名激励对象办理归属相关事宜。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期条件已经成就，本次归属安排和审议程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司依据相关规定为符合归属资格的31名激励对象办理95.50万股第二类限制性股票归属事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
七、激励对象买卖公司股票情况的说明
激励对象为公司董事、高级管理人员的、持股5%以上股东的，在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
2、本次可归属的限制性股票数量为95.50万股，本次限制性股票归属股份登记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见书结论性意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次作废、本次调整及本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１号》及公司《激励计划（草案）》的规定；
（二）本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
（四）公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，归属人数、归属数量等相关归属安排符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第1号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属限制性股票、调整授予价格及预留部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司
董 事 会2025年4月16日