牧原食品股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日以通讯方式召开了第五届董事会独立董事专门会议第一次会议。本次会议由独立董事共同推举冯根福先生主持，会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，本次会议召开符合公司《独立董事制度》等相关规定。全体独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经审阅相关资料，本次会议形成以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于推选独立董事专门会议召集人的议案》
独立董事一致同意推选冯根福先生为公司第五届董事会独立董事专门会议的召集人，任期至第五届董事会任期届满之日止。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
与会独立董事认为：
公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）有利于满足公司业务发展需要，深入推进国际化战略，打造国际化资本运作平台，进一步提升公司资本实力，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，并同意提交公司董事会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
与会独立董事认为：
本次发行并上市具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。本次发行并上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股
东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》，并同意提交公司董事会审议。具体议案及表决结果如下：
3.1《发行股票的种类和面值》
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3.2《发行时间》
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3.3《发行方式》
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或
（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3.4《发行规模》
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的8%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准
或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数量为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3.5《定价方式》
本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3.6《发行对象》
本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）投资者，以及合格境内机构投资者、其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3.7《发售原则》
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3.8《承销方式》
本次发行由主承销商组织承销团承销。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3.9《筹资成本分析》
预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、公司海外律师费用、知识产权律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、H股股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3.10《发行中介机构的选聘》
（1）本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、公司海外律师、知识产权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
（2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式
选聘中介机构。
由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）核准，为确保公司本次发行并上市的申请工作顺利进行，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行并上市的发行方案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
与会独立董事认为：
公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司系根据本次发行并上市之需要，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事一致同意《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》，并同意提交公司董事会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
与会独立董事认为：
公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反法律、法规要求的情形。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》。独立董事一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交公司董事会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
与会独立董事认为：
本次发行并上市募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的决定，募集资金使用计划是必要且可行的，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于公司发行H股股票募集资金使用
计划的议案》，并同意提交公司董事会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》与会独立董事认为：
公司本次发行并上市前滚存利润分配方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》，并同意提交公司董事会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于划分董事角色及职能的议案》
与会独立董事认为：
公司对董事会各董事角色及职能的划分符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事一致同意《关于划分董事角色及职能的议案》，并同意提交公司董事会审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
与会独立董事认为：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在境外发行并上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司本次聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行并上市的专项审计机构及公司完成本次发行并上市后首个会计年度的审计机构，符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，并同意提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《牧原食品股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》之签字页）独立董事：
阎 磊：
冯根福：
周明笙：
2025年4月15日