正丹股份：2024年度董事会工作报告

江苏正丹化学工业股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2024年度主要工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年，由于美国TMA生产厂家宣布永久性地关闭生产线，海外市场对中国TMA需求增长显著，公司主要产品TMA销售数量及销售单价均较上年同期有较大增幅，同时TOTM产品销售数量及销售单价也较上年同期有一定增幅，公司营业收入同比大幅增长，报告期内公司实现营业总收入348,023.15万元，较上年同期增加126.31%；随着公司TMA和TOTM产能利用率的显著提升，规模效应逐渐显现，边际成本明显下降，产品盈利能力提升，使得归属于上市公司股东的净利润大幅增长，实现归属于母公司所有者的净利润118,989.25万元，较上年同期增加11,949.39%。

二、董事会日常工作开展情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内公司董事会共召开13次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间	决议内容
1	第四届董事会第十九次会议	2024.1.16	1、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案
			2、关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案
2	第四届董事会第二十次会议	2024.2.7	1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
			1.01、回购股份的目的
			1.02、回购股份符合相关条件
			1.03、拟回购股份的方式、价格区间

			1.04、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
			1.05、回购股份的资金来源
			1.06、回购股份的实施期限
			1.07、关于办理回购股份事宜的具体授权
3	第四届董事会第二十一次会议	2024.4.8	1、关于董事会提议向下修正“正丹转债”转股价格的议案
			2、关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案
4	第四届董事会第二十二次会议	2024.4.23	1、2023年年度报告及其摘要
			2、2023年度董事会工作报告
			3、2023年度总经理工作报告
			4、2023年度财务决算报告
			5、关于2023年度利润分配预案的议案
			6、关于2024年中期分红安排的议案
			7、关于2023年度内部控制自我评价报告的议案
			8、关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
			9、 关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
			10、关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案
			11、关于调整部分募集资金投资项目实施期限的议案
			12、关于终止与专业投资机构共同投资暨关联交易并注销合伙企业的议案
			13、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
			14、关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案
			14.01、提名曹正国先生为第五届董事会非独立董事候选人
			14.02、提名沈杏秀女士为第五届董事会非独立董事候选人
			14.03、提名曹翠琼女士为第五届董事会非独立董事候选人
			14.04、提名荆晓平先生为第五届董事会非独立董事候选人
			14.05、提名任伟先生为第五届董事会非独立董事候选人
			14.06、提名曹沛先生为第五届董事会非独立董事候选人
			15、关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案
			15.01、提名范明先生为公司第五届董事会独立董事候选人
			15.02、提名范明华女士为公司第五届董事会独立董事候选人
			15.03、提名周爱华先生为公司第五届董事会独立董事候选人
			16、关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案
5	第四届董事会第二十三次会议	2024.4.26	1、关于2024年第一季度报告的议案
			2、关于2024年度日常关联交易预计的议案
6	第五届董事会第一次会议	2024.5.16	1、关于选举公司第五届董事会董事长的议案
			2、关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案
			3、关于聘任公司总经理的议案
			4、关于聘任公司副总经理的议案
			5、关于聘任公司财务总监的议案
			6、关于聘任公司董事会秘书的议案

			7、关于聘任公司证券事务代表的议案
			8、关于聘任公司审计部负责人的议案
			9、关于提前赎回“正丹转债”的议案
			10、关于追加使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
7	第五届董事会第二次会议	2024.6.11	1、关于投资建设年产6.5万吨偏苯三酸酐绿色化升级改造项目的议案
8	第五届董事会第三次会议	2024.8.5	1、关于会计估计变更的议案
			2、2024年半年度报告及其摘要
			3、2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
			4、关于制定《舆情管理制度》的议案
9	第五届董事会第四次会议	2024.8.30	1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
			2、关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案
			2.01、发行股票的种类和面值
			2.02、发行方式和发行时间
			2.03、发行对象及认购方式
			2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
			2.05、发行数量
			2.06、募集资金规模及用途
			2.07、限售期
			2.08、股票上市地点
			2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排
			2.10、本次发行决议的有效期限
			3、关于《公司2024年度向特定对象发行股票预案》的议案
			4、关于《公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》的议案
			5、关于《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
			6、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
			7、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
			8、关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案
			9、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
			10、关于内部控制自我评价报告的议案
			11、关于变更募集资金用途的议案
			12、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
			13、关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案
10	第五届董事会第五次会议	2024.9.6	1、关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的议案
11	第五届董事会第六次会议	2024.10.15	1、关于2024年第三季度报告的议案
			2、关于2024年中期利润分配方案的议案
12	第五届董事会第七次会议	2024.11.22	1、关于终止2024年度向特定对象发行股票事项的议案

13	第五届董事会第八次会议	2024.12.30	1、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案
			2、关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案
			3、关于部分募集资金投资项目延期的议案
			4、关于提议召开公司2025年第一次临时股东大会的议案

（二）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展和经营状况，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验做出独立、公正的判断。报告期内，独立董事根据有关规定，共召开了5次独立董事专门会议，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用，具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间	决议内容
1	第四届独立董事专门会议第一次会议	2024.4.23	1、关于终止与专业投资机构共同投资暨关联交易并注销合伙企业的议案
2	第四届独立董事专门会议第二次会议	2024.4.26	1、关于2024年度日常关联交易预计的议案
3	第五届独立董事专门会议第一次会议	2024.8.30	1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
			2、关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案
			2.01、发行股票的种类和面值
			2.02、发行方式和发行时间
			2.03、发行对象及认购方式
			2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
			2.05、发行数量
			2.06、募集资金规模及用途
			2.07、限售期
			2.08、股票上市地点
			2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排
			2.10、本次发行决议的有效期限
			3、关于《公司2024年度向特定对象发行股票预案》的议案
			4、关于《公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》的议案
			5、关于《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
			6、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
			7、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
			8、关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案

			9、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
4	第五届独立董事专门会议第二次会议	2024.9.6	1、关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的议案
5	第五届独立董事专门会议第三次会议	2024.11.22	1、关于终止2024年度向特定对象发行股票事项的议案

（三）董事会专门委员会履行职责情况

1、董事会审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，切实履行监督职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督，与外部审计机构进行沟通、协调，掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，督促审计工作进度。报告期内，公司董事会审计委员会共计召开7次会议，重点对公司定期报告、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况专项报告、聘任审计机构、提名财务总监和审计部负责人、会计估计变更等事项进行审议。与公司年度报告审计注册会计师就审计计划、审计工作进展进行充分沟通和交流，督促年审会计师事务所按照审计计划完成审计工作，保障公司年度报告披露的及时性和完整性。

2、董事会提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等有关规定开展工作，勤勉履行工作职责。报告期内，公司董事会提名委员会共计召开2次会议，对提名公司第五届董事会独立董事和非独立董事候选人、第五届高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）候选人的相关议案进行了审议，通过审核各候选人的任职资格，达成一致意见后向董事会提出专门委员会的专业意见和合理建议，切实履行了董事会提名委员会的责任和义务。董事会提名委员会严格监督公司董事、监事、高级管理人员在2024年度的履职情况，未发现存在《公司法》及相关法律法规规定禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

3、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开2次会议，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策实施情况进行了监督，审议通过了2023年度高级管理人

员绩效奖金发放方案，对第一期员工持股计划预留份额分配及第三个锁定期业绩考核指标未达成情况进行了审议，促进了公司薪酬管理体系的进一步完善，更好地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，切实履行了自身职责。

4、董事会战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会根据《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，战略委员会共召开4次会议，审议通过了投资建设年产6.5万吨偏苯三酸酐绿色化升级改造项目和马来西亚生产基地项目的相关议案，同意了公司实施及终止2024年度向特定对象发行股票事项。董事会战略委员会委员对公司长期发展战略和重大投资决策始终进行常态化研究，对行业发展趋势、国际化发展战略、产能扩张决策、固定资产投资等提出了专业意见和合理建议，切实履行了董事会战略委员会的责任和义务。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开了3次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间	决议内容
1	2024年第一次临时股东大会	2024.4.25	1、关于董事会提议向下修正“正丹转债”转股价格的议案
2	2023年年度股东大会	2024.5.16	1、2023年年度报告及其摘要
			2、2023年度董事会工作报告
			3、2023年度监事会工作报告
			4、2023年度财务决算报告
			5、关于2023年度利润分配预案的议案
			6、关于2024年中期分红安排的议案
			7、 关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
			8、关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案
			9、关于终止与专业投资机构共同投资暨关联交易并注销合伙企业的议案
			10、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
			10.01、选举曹正国先生为公司第五届董事会非独立董事
			10.02、选举沈杏秀女士为公司第五届董事会非独立董事
			10.03、选举曹翠琼女士为公司第五届董事会非独立董事
			10.04、选举荆晓平先生为公司第五届董事会非独立董事
			10.05、选举任伟先生为公司第五届董事会非独立董事
			10.06、选举曹沛先生为公司第五届董事会非独立董事

			11、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
			11.01、选举范明先生为公司第五届董事会独立董事
			11.02、选举范明华女士为公司第五届董事会独立董事
			11.03、选举周爱华先生为公司第五届董事会独立董事
			12、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案
			12.01、选举周伟林先生为公司第五届监事会非职工代表监事
			12.02、选举王立俊先生为公司第五届监事会非职工代表监事
3	2024年第二次临时股东大会	2024.9.19	1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
			2、关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案
			2.01、发行股票的种类和面值
			2.02、发行方式和发行时间
			2.03、发行对象及认购方式
			2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
			2.05、发行数量
			2.06、募集资金规模及用途
			2.07、限售期
			2.08、股票上市地点
			2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排
			2.10、本次发行决议的有效期限
			3、关于《公司2024年度向特定对象发行股票预案》的议案
			4、关于《公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》的议案
			5、关于《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
			6、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
			7、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
			8、关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案
			9、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
			10、关于变更募集资金用途的议案
			11、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
			12、关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的议案

公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。

三、董事会2025年度工作重点

2025年，董事会将严格遵守法律、法规和公司《章程》等规定，规范有效开

展董事会各项工作，不断提升公司的治理水平，贯彻执行股东大会的各项决议，充分抓住市场机遇，围绕公司未来发展战略积极布局，重点推进以下工作：

1、聚焦主业，加快在建项目的建设，持续扩大经营规模。

2、进一步优化公司的产品结构，增加产品品种，增加企业效益。

3、继续加大研发方面的投入，围绕产业链进一步开发新产品，拓宽现有产品的应用领域。

4、始终践行绿色发展之路，实现生产过程和产品的绿色化、清洁化、循环化。

5、在立足主营业务的基础上，充分利用上市公司融资工具平台，外延扩张寻求新的突破，合理整合资源，围绕公司主业对外开展投资并购，完善公司市场战略布局，与已有业务协同发展。

6、抓好人才储备，持续引进优秀人才。公司即将步入快速发展阶段，经营规模的不断扩大和经营领域的逐步扩张都对人才储备提出了更高的要求。公司将一手抓内部培养，一手抓外部引进，夯实人才队伍建设。

江苏正丹化学工业股份有限公司董事会

2025年4月14日