证券代码：300641 证券简称：正丹股份 公告编号：2025-005
江苏正丹化学工业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2025年4月3日以电子邮件等方式发出通知，并于2025年4月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
2、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：荆晓平先生、任伟先生、曹沛先生以通讯表决方式出席）。
3、本次会议由公司董事长曹正国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2024年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
2024年度，公司不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。独立董事范明先生、范明华女士、周爱华先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。独立董事范明先生、范明华女士、周爱华先生分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2024年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：2024年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2024年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意以未来实施利润分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），
不转增，不送股，剩余未分配利润结转入下一年度。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于2025年中期分红安排的议案》
经审议，董事会同意公司结合2025年半年度或前三季度累计未分配利润与当期业绩情况，于2025年半年度或第三季度后进行中期分红，以中期实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股本为基数，派发现金股利总金额不超过当期净利润，不转增，不送股，剩余未分配利润结转入下一报告期。同时，提请股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并实施。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年中期分红安排的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
针对上述事项，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度内部控制自我评价及相关意见的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司2024年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
针对上述事项，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于2024年度外汇衍生品套期保值投资情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度未进行证券投资，仅开展了外汇衍生品套期保值交易，不存在动用募集资金的情形，亦不存在影响公司主营业务开展，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2024年度外汇衍生品套期保值投资情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意根据公司2025年度经营计划安排，向银行申请不超过
23.0030亿元人民币的综合授信额度，并提请公司股东大会授权董事长在上述综合授信额度内确定具体融资业务并签署相关法律文件，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务规模、所处行业行情以及公司财务和内部控制审计所需配备的审计人员数量、投入的工作量等实际情况，与立信协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了充分的了解和审查，对其2024年度履职情况进行了评估及监督，并出具了相关报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意基于日常生产经营需要，公司及子公司2025年度与关联方江苏索普化工股份有限公司发生日常关联交易总额不超过4,000.00万元（不含税）。在实际执行过程中如关联交易金额超出预计总金额的，公司将根据《公司章程》和《关联交易制度》的规定对超出部分履行审批程序。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司第五届独立董事专门会议第四次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事范明因担任江苏索普外部董事，构成关联关系，对本议案回避表决。
13、审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
经审议，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订《市值管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《市值管理制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，同意召开公司2024年年度股东大会，审议本次董事会通过的应提请公司股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会第六次会议决议；
3、公司第五届独立董事专门会议第四次会议决议。
特此公告。
江苏正丹化学工业股份有限公司董事会
2025年4月16日