中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）作为中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中交地产2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1347号），公司向特定对象发行股票数量51,664,712股，每股发行价格为人民币8.59元，募集资金总额为人民币443,799,876.08元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,554,357.16元后，实际募集资金净额为人民币438,245,518.92元。本次发行募集资金已于2024年6月18日全部到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年6月18日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第70071827_A01号）。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至2024年12月31日，募集资金的使用和结余情况具体如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 443,799,876.08 |
| 减：承销佣金及其他发行费用（注1） | 5,444,098.01 |
| 募集资金净额 | 438,355,778.07 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（注2） | 434,290,886.96 |
| 加：利息收入 | 5,165.88 |
| 减：募集资金投入募投项目金额 | 3,954,631.96 |
| 截至2024年12月31日募集资金结余余额 | 115,425.03 |
注1：公司于2024年6月20日《中交地产股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》中公告发行费用为5,554,357.16元，其中印花税110,259.15元已于2025年1月支付，于2024年实际支付发行费用为5,444,098.01元。
注2：公司于2024年6月19日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币436,224,849.22元置换预先投入募投项目的自筹资金（434,290,886.96元）及已支付发行费用（1,933,962.26元）。截至2024年12月31日，上述以募集资金置换预先投入自筹资金事项已实施完成。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。
于2024年6月，公司、中金公司与浙商银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司、中金公司分别与中交（天津）房地产开发有限公司及中国银行股份有限公司北京西城支行、武汉锦绣雅和置业有限公司及中信银行股份有限公司北京分行、长沙金拾通达房地产开发有限公司及招商银行股份有限公司北京北三环支行签署《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金专户存储余额如下：
单位：元
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，募集资金的实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年6月19日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币436,224,849.22元置换预先投入募投项目的自筹资金（434,290,886.96元）及已支付发行费用（1,933,962.26元）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告（安永华明（2024）专字第70071827_A14号）。
上述置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）闲置募集资金进行现金管理的情况
2024年度，公司未发生对暂时闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（元） |
| 浙商银行股份有限公司北京分行 | 1000000010120101480422 | 1,539.62 |
| 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701011802799155 | 113,885.41 |
| 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701012802800269 | - |
| 招商银行股份有限公司北京北三环支行 | 110958124510001 | - |
| 中国银行股份有限公司北京西城支行 | 331174873468 | - |
| 合计 | / | 115,425.03 |
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司2024年度向特定对象发行股票不存在超募资金。
（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司2024年度向特定对象发行股票不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（七）变更募投项目的资金使用情况
2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：中交地产2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
募集资金使用情况对照表（2024年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 43,824.55 | 本年度投入募集资金总额 | 43,824.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 43,824.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 长沙凤鸣东方 | 否 | 15,736.18 | 15,736.18 | 15,736.18 | 15,736.18 | 15,736.18 | - | 100.00 | 2024年12月 | 1,870.68 | 否，注1 | 否 |
| 天津春映海河 | 否 | 27,692.91 | 27,692.91 | 27,692.91 | 27,692.91 | 27,692.91 | - | 100.00 | 2023年12月 | 7,218.41 | 否，注1 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 395.46 | 395.46 | 395.46 | 395.46 | 395.46 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 43,824.55 | 43,824.55 | 43,824.55 | 43,824.55 | 43,824.55 | - | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 注1、“长沙中交凤鸣花语园（长沙凤鸣东方）”尚未全部交付，2024年12月31日止实现的收益未达到项目整体预计收益。 注2、“天津春映海河”尚未全部交付，2024年12月31日止实现的收益未达到项目整体预计收益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注3：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中由四舍五入造成的。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杜锡铭 | 刘振东 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日