中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司2024年度金融服务框架协议及相关风险控制措施执行情况之
专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中交地产与关联方中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）2024年度《金融服务框架协议》及相关风险控制措施执行情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。具体核查情况如下：
一、金融服务协议条款的完备性
（一）金融服务协议条款内容
为了确保公司及下属子公司能够持续获得良好的金融服务及资金保障，经中交地产公司于 2024 年 12 月 11 日召开第九届董事会第四十六次会议以 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》。2024年12月30日中交地产2024年第十三次临时股东大会通过了《关于与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》，中交地产与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议主要条款内容如下：
1、交易双方
甲方：中交地产股份有限公司
乙方：中交财务有限公司
2、协议期限
本协议有效期为三年，自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章且完成各自审批流程之日起算。
3、交易内容
中交财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，其股东构成为中国交通建设集团有限公司占比5%，中国交通建设股份有限公司占比95%，与中交地产均受中国交通建设集团有限公司控制。中交地产有权根据自己的业务需求，选择财务公司作为为其提供存、贷款等服务的金融机构之一。中交财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司管理规范，风控良好，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务程序规范，风险可控。
4、交易预计额度
（1）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
（2）在本协议有效期内，财务公司吸收中交地产及下属单位的存款，每日存款结余（包括相关已发生应计利息）不超过人民币25亿元，对中交地产及下属单位办理贷款及融资租赁，提供可循环使用的综合授信额度为人民币30亿元。
5、交易定价
（1）财务公司为公司及下属公司提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立。
（2）财务公司为公司及下属公司免费提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（3）财务公司承诺向公司及下属子公司，在符合相关监管条件下，提供优惠于一般商业银行的贷款利率。
（4）财务公司为公司及下属公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，
且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。
6、责任义务
（1）双方同意进行合作，由财务公司按照本协议约定为公司提供相关金融服务，双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（2）中交地产依照本协议在与财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；中交地产使用财务公司业务系统，应严格遵守财务公司的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
（3）中交地产同意，在其与财务公司履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与财务公司进行通报和交流。
（4）财务公司将按照本协议约定为中交地产提供优质、高效的金融服务；财务公司承诺，任何时候其向中交地产提供金融服务的条件不逊于当时一般金融服务机构可向中交地产提供同种类金融服务的条件。
（5）财务公司保证其是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；财务公司已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权；财务公司所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；财务公司确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
（6）任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用；本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
另，与财务公司发生存贷款等金融业务期间，财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于二个工作日内书面通知中交地产，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形，即：财务公司除协助成员单位实现交易款项的收付外，
不得从事离岸业务；
（2）财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务；财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定和《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》要求：
①资本充足率不得低于10%；
②流动性比例不得低于25%；
③拆入资金余额不得高于资本总额；
④担保余额不得高于资本总额；
⑤投资总额与资本总额的比例不高于70%；
⑥自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%；
⑦不良资产率不应高于4%；
⑧不良贷款率不应高于5%；
⑨资产损失准备充足率不应低于100%；
⑩贷款损失准备充足率不应低于100%；
（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）财务公司的股东对其负债逾期1年以上未偿还；
（6）财务公司出现严重支付危机；
（7）财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
（8）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（9）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（10）其他可能对中交地产存放资金带来安全隐患的事项。
（二）金融服务协议条款的完备性
中交地产与财务公司签署的《金融服务框架协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容进行明确约定，协议条款完备。
二、协议的执行情况
自中交地产与财务公司签署《金融服务框架协议》以来，中交地产与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。在2024年1月1日至2024年12月31日期间，财务公司给中交地产及子公司提供的综合授信业务不超过30亿元人民币，且中交地产及子公司在财务公司的存款日均余额最高数额未超过25亿元，均满足协议中的有关规定。
经核实，公司在财务公司的存款利率在中国人民银行公布的浮息存款利率区间内，不低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值；公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行的贷款利率。
中交地产与财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务框架协议》执行，存贷款业务均符合公司经营发展需要，上述在财务公司的存贷款未影响中交地产正常生产经营。
三、风险控制措施和风险应急处置预案的执行情况
为有效防范、及时控制和化解中交地产与财务公司开展的金融业务风险，保障资金安全，中交地产制定了《财务公司存款的应急风险处置预案》（以下简称“风险应急处置预案”），明确了公司风险处置组织机构及职责，建立了风险防控与信息披露制度，充分考虑了可能存在的风险和有效防范、降低和化解风险的措施，有利于维护公司资金安全。
（一）应急处置组织机构及职责
公司成立了存款风险预防处置领导小组，由公司总经理任组长，公司总会计师任副组长，领导小组成员包括财务管理部、证券法律部、审计部等部门负
责人。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。公司风险预防处置领导小组作为风险应急处置机构，一旦财务公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。
（二）信息报告与披露
公司建立了存款风险报告制度，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并定期或临时向公司董事会汇报；公司与财务公司的资金往来严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
（三）风险应急处置
根据协议约定，当财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》情形的，应当2日内通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，公司存款风险预防处置领导小组立即启动应急处置程序。
处置预案程序启动后，领导小组组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，分析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。
针对出现的风险，风险预防处置领导小组与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。有关部门、单位根据应急处置方案规定的职责要求，服从风险应急处置小组的统一指挥。各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极做好风险处置工作。
突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，必要时调整存款比例。领导小组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作。
中交地产制定了存款风险应急处置预案和报告制度，以保证在财务公司存款的安全，有效防范、及时控制和化解存款风险，公司制定了《中交地产股份
有限公司在中交财务有限公司存款风险处置预案》。公司认为：根据本公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管理方面存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
中交地产与财务公司签署的《金融服务框架协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容进行明确约定，协议条款完备；自中交地产与财务公司签署《金融服务框架协议》以来，中交地产与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；中交地产已制定了完善的风险控制措施和风险应急处置预案，风险控制措施和风险应急处置预案执行情况良好；中交地产关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险应急处置预案的执行情况信息披露真实。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司2024年度金融服务框架协议及相关风险控制措施执行情况之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 杜锡铭 | 刘振东 | |||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日