证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2025-022
天马微电子股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本。
3、拟回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过12.43元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
4、拟回购股份的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1.5亿元且不超过人民币2亿元。
5、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币
12.43元/股的条件下，按回购资金上限人民币2亿元测算，预计回购股份数量约为16,090,104股，约占目前公司总股本的0.65%；按回购总金额下限人民币1.5亿元测算，预计可回购股份数量约为12,067,579股，约占目前公司总股本的0.49%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
6、拟回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或银行贷款。
7、回购期限：本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若上述主体未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
9、风险提示：
（1）本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施。
（2）本次回购方案用于减少注册资本，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（3）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他导致公司决定变更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司于2025年4月15日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。回购方案具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：通过深交所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过12.43元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本。
3、本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1.5亿元且不超过人民币2亿元。在回购股份价格不超过人民币12.43元/股的条件下，按回购资金上限人民币2亿元测算，预计回购股份数量约为16,090,104股，约占目前公司总股本的0.65%；按回购总金额下限人民币1.5亿元测算，预计可回购股份数量约为12,067,579股，约占目前公司总股本的0.49%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或银行贷款。根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件。
截至本公告披露日，公司已经取得中信银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，承诺向公司提供金额最高不超过人民币1.8亿元（大写：壹亿
捌仟万元整）的股票回购专项贷款，期限不超过3年。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在公司股东大会授权的前提下，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）中国证监会和深交所规定的其他情形。
公司将根据授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深交所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额上限人民币2亿元、回购股份价格上限12.43元/股测算，预计回购股份数量约为16,090,104股，约占目前公司总股本的0.65%，则本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 29,025 | 0.00% | 29,025 | 0.00% |
| 无限售条件股份 | 2,457,718,636 | 100.00% | 2,441,628,532 | 100.00% |
| 股份总数 | 2,457,747,661 | 100.00% | 2,441,657,557 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、按回购总金额下限人民币1.5亿元、回购股份价格上限12.43元/股测算，预计可回购股份数量约为12,067,579股，约占目前公司总股本的0.49%，则本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 29,025 | 0.00% | 29,025 | 0.00% |
| 无限售条件股份 | 2,457,718,636 | 100.00% | 2,445,651,057 | 100.00% |
| 股份总数 | 2,457,747,661 | 100.00% | 2,445,680,082 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年12月31日，公司经审计的总资产为人民币81,235,165,602.39元，货币资金为人民币6,228,118,860.26元，归属于上市公司股东的净资产为人民币27,251,327,182.02元，公司资产负债率64.09%。假设按照拟回购金额上限人民币2亿元，根据2024年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.25%，约占公司归属于上市公司股东净资产的0.73%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法利益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、公司控股股东的一致行动人中航国际实业控股有限公司（现已更名为“中航科创有限公司”）根据股权转让协议受让中国航空技术国际控股有限公司所直
接持有公司179,516,146股股份（占公司总股本的7.30%）。具体内容请见公司于2024年10月22日披露的《关于股东协议转让公司股份过户完成的公告》（公告编号：2024-042）。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若上述主体未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若上述主体未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2025年4月8日，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长彭旭辉先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。具体内容请见公司于2025年4月8日披露的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-019）。彭旭辉先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，彭旭辉先生在回购期间无明确的增减持公司股份的计划，如后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本，公司将按照相关法律法规的规定履行债权人通知等程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次回购相关事宜的具体授权
根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及董事会授权人士办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需）；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
7、回购股份实施完成后，办理《公司章程》修订、减少注册资本事宜以及相关的工商变更登记等事宜；
8、设立回购专用证券账户（如需）及办理其他相关业务；
9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整；
10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；
11、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的具体事宜；
12、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2025年4月15日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施。
2、本次回购方案用于减少注册资本，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
3、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
4、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他导致公司决定变更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第十届董事会第二十八次会议决议；
2、《贷款承诺函》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会二〇二五年四月十六日