证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2025-021
天马微电子股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天马微电子股份有限公司第十届董事会第二十八次会议通知于2025年4月11日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2025年4月15日（星期二）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员12人，实际行使表决权的董事12人，分别为：彭旭辉先生、王波先生、李培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生、成为先生、张小喜先生、邵青先生、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，董事会同意公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股
份。
1、回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
2、回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他条件。
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
3、拟回购股份的方式、价格区间
（1）拟回购股份的方式：通过深交所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（2）拟回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过12.43元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将结合公司股票价格、财
务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本。
（3）本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1.5亿元且不超过人民币2亿元。在回购股份价格不超过人民币12.43元/股的条件下，按回购资金上限人民币2亿元测算，预计回购股份数量约为16,090,104股，约占目前公司总股本的0.65%；按回购总金额下限人民币1.5亿元测算，预计可回购股份数量约为12,067,579股，约占目前公司总股本的0.49%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或银行贷款。
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件。截至本公告披露日，公司已经取得中信银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，承诺向公司提供金额最高不超过人民币1.8亿元（大写：壹亿捌仟万元整）的股票回购专项贷款，期限不超过3年。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）在公司股东大会授权的前提下，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3）中国证监会和深交所规定的其他情形。
公司将根据授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；2）中国证监会和深交所规定的其他情形。表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
7、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本，公司将按照相关法律法规的规定履行债权人通知等程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
8、本次回购相关事宜的具体授权
根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及董事会授权人士办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）决定聘请相关中介机构（如需）；
（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部
分股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
（6）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
（7）回购股份实施完成后，办理《公司章程》修订、减少注册资本事宜以及相关的工商变更登记等事宜；
（8）设立回购专用证券账户（如需）及办理其他相关业务；
（9）依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整；
（10）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；
（11）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的具体事宜；
（12）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会二〇二五年四月十六日