湖北兴发化工集团股份有限公司
2024年度股东会
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二O二五年四月十六日
会议议程
会议时间：2025年4月24日（星期四）14:00会议地点：
湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦会议室会议议程：
一、主持人宣布本次股东会开始，宣布出席会议股东、董事、监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东会结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2024年度股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
六、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次会议表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名股东代表参与表决票计票工作，监事会推选一名监事并和现场见证律师共同参与表决票监票工作。
会议内容
1.关于2024年度董事会工作报告的议案
2.关于2024年度监事会工作报告的议案
3.关于2024年度报告及其摘要的议案
4.关于2025年度董事津贴的议案
5.关于2025年度监事津贴的议案
6.关于聘任2025年度审计机构及其报酬的议案
7.关于2024年度利润分配预案的议案
8.关于申请授信额度的议案
9.关于提供担保额度的议案
10.关于《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
11.关于《2025年员工持股计划管理办法》的议案
12.关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案
湖北兴发化工集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年是公司发展史上具有里程碑意义的一年。面对全球经济复苏乏力、海外市场环境变乱交织、行业内卷加剧等多重挑战，公司董事会积极应对，变革求进，统筹推进公司高质量发展，现将本年度董事会工作报告如下，请予审议。
一、报告期内公司经营概况
2024年，大国博弈竞争不断升级，地缘政治局势持续紧张，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性仍在上升，全球经济复苏进程曲折缓慢。报告期内，得益于农化市场行情回暖，公司磷矿石、磷肥产品盈利能力同比增强，同时特种化学品板块保持良好的发展态势及盈利水平，对公司业绩发挥了重要支撑作用。2024年，公司主要经营指标强于预期，经营业绩逆势上涨，总体保持了稳中向好的发展态势，全年实现营业收入283.96亿元，同比上升0.41%；实现归属于上市公司股东的净利润16.01亿元，同比上升14.33%；实现每股收益1.45元。
2024年末，公司资产总额477.76亿元，同比增长6.62%；归属母公司所有者权益214.63亿元，同比增长2.90%；公司加权平均净资产收益率7.59%，同比增长0.86个百分点；资产负债率52.11%，同比增长1.48个百分点。
二、2024年董事会主要工作
报告期内，董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，围绕提升公司核心竞争力，推进公司高质量发展，主要开展了以下几方面工作：
（一）完善治理体系，筑牢发展根基。2024年，董事会持续强化制度保障，着力增强“关键少数”合规意识，多举措夯实公司规范治理基础。一是制度建设强基固本。结合新《公司法》最新要求，及时修订《公司章程》及“三会”实施细则；同时新增《会计师事务所选聘制度》等6项制度，对《内部审计制度》《参股（联营）公司管理制度》等21项内控制度进行修订，进一步完善公司制度体系。二是决策机制科学规范。全年召开董事会9次、专门委员会13次、独立董事专门会议4次，审议议案56项，对定期报告、董监高换届、员工持股计划、变更审计机构等重要事项依法履行决策程序；全年组织管理层参加上交所、上市公司协会等举办的各项培训5次，持续提升公司董监高专业履职能力，增强核心管理人员的规范治理意识。三是激励机制多维赋能。制定出台《董事长奖励基金管理办法》；高效实施了2024年员工持股计划，共计1,257名核心骨干员工出资3.15亿元认购公司股票1,806.83万股，深化构建企业-员工利益共同体。四是管理结构持续优化。有序完成对湖北瑞佳、内蒙新农基、兴通物流等主体吸收合并以及贵州兴荣和、襄阳兴晟等股权退出，不断优化管理层级，提升管理质效。五是高层级荣誉竞相涌现。信息披露质量持续提升，荣获上交所优秀评级，获得中上协“董办优秀实践案例”、上海证券报“2024年金质量奖”、湖北日报“2024年度湖北上市公司市值管理优秀实践案例”等多项荣誉称
号。
（二）坚持创新驱动，培育发展动能。2024年，董事会坚持创新驱动发展战略，持续加强创新体系和能力建设，全年研发投入达到11.88亿元，近3年累计35.22亿元，推动公司加速向现代科技型企业跨越转型。一是研发队伍持续壮大。加大优秀硕博毕业生招引力度，全年新引进研发人员73人，专职研发人员总数突破500人，其中博士49人，硕士及以上学历占比超过88%。二是研发平台高质量发展。创新平台不断发展壮大，现已拥有国家级创新平台3个、省级创新平台12个。三峡实验室顺利完成国家重点研发计划“固废资源化”专项验收，连续2年在湖北省同批次实验室年度考核中为优秀。三是核心技术攻坚克难。电子级双氧水品质达到国际SEMI最高等级Grade 5水平，并实现大批量稳定供应；磷酸铁降本增效工艺实现重大突破，生产成本降低10%以上；气凝胶、有机硅皮革及泡棉、甲基亚磷酸二乙酯、乙硫醇等中试项目进展顺利；黑磷实现单次百公斤级稳定制备。“集成电路用超高纯电子级硫酸生产关键技术及应用”荣获石化联合会科技进步奖一等奖，“草甘膦连续催化合成与副产物增甘膦分离回收新技术及产业化”获湖北省科技进步二等奖，“基于乙烯基摩尔量的甲基乙烯基硅橡胶生产关键技术”获湖北省科技进步三等奖；全年新增授权专利307件，累计专利授权达1,421件，科技创新成果斐然。
（三）统筹项目建设，推进产业升级。2024年，董事会聚焦主业，谋划推进一批重点项目建设，公司可持续发展能力进一步增强。一是资源保障项目稳步落地。瓦屋100万吨/年磷矿光电选矿项目、后坪200万吨/年选矿及管道输送项目陆续建成投产，进一步提升磷
矿资源综合利用效益，夯实公司资源保障能力。二是主导产业项目有序建成。湖北兴瑞40万吨/年有机硅新材料项目（一期）、3万吨/年液体胶项目（一期）、有机硅皮革及泡棉中试项目，兴晨公司2万吨/年2,4-D项目、兴福电子2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目、刘草坡2,500吨/年二甲基砜技改项目先后建成，进一步夯实公司主导产业实力，产业链条加快向高端化延伸，为公司高质量发展提供坚实支撑。
（四）借力资本市场，拓展发展空间。2024年，董事会高度重视投资者沟通，积极响应投资者关切，坚持借助资本市场力量，激发发展动能。一是顺利完成兴福电子分拆上市。经过多年培育，兴福电子科技创新属性、规范治理水平、可持续发展能力得到市场高度认可，于2024年9月27日通过IPO审核，并于2025年1月22日在上交所科创板挂牌上市，公司微电子新材料产业迎来更大发展机遇。二是多措并举做好市值维护。全年共计参加各类投资者交流近100场，开展业绩说明会4次，及时回应市场关切，合理引导投资者预期；同时制定公司市值管理制度，统筹推进市值管理各项工作，增强市值管理的有效性。2024年公司股价累计上涨22.45%，分别高于同期Wind化工指数和上证指数24.57个百分点、9.78个百分点，市值表现相对优异。三是持续完善海外市场布局。成功收购加纳邦农公司全部股权及兴发巴西49%的股权，并在澳大利亚、新加坡设立子公司，海外市场布局进一步完善，公司国际化进程再上新台阶。
当前，全球政治经济形势错综复杂，国内经济回暖曲折缓慢，公司要以辩证的思维把握发展全局，既要清醒认识到外部环境的复
杂性与行业变革的严峻性，更要充分发挥自身有利条件，积极把握新质生产力发展及产业升级的机遇，以科技创新为核心引擎，突破发展瓶颈，破解发展难题，在新时代产业变革中铸就引领同行的发展新优势。
三、2025年董事会工作计划
2025年是“十四五”规划的收官之年，董事会将继续强化战略引领和风险管控，创新发展方式和治理机制，着力对标一流找差距、补短板，推动公司更高质量地可持续发展。为此，董事会将重点做好以下几方面工作：
（一）不断深化企业治理体系规范化建设。全面对标世界一流企业，打造高效率的现代化治理体系，为公司高质量发展奠定坚实的治理基础。一是不断提升企业规范治理水平。结合最新监管要求，及时修订相关内控制度，确保制度指导的有效性；持续提升信息披露质量，力争稳定获得上交所优秀评级；多措并举，不断健全薪酬分配体系及长效激励约束机制，有效激发员工积极性，推动企业高效运转；常态化规避同业竞争，严控关联交易规模，杜绝违规担保及关联方资金占用，有效防范监管风险。二是持续强化公司市值管理。积极通过业绩说明会、券商策略会、投资者调研等方式持续做好资本市场沟通，有效开展投资者价值引导，提升资本市场对公司发展前景的认可，培育长期价值投资伙伴；进一步丰富市值维护手段，提高现金分红水平，增强股东获得感；持续争创上市公司协会最佳实践和主流媒体荣誉，努力提升资本市场良好形象。
（二）持续激活科技创新驱动核心引擎。坚持创新驱动发展战略，加大研发投入，加强关键技术攻关，着力培育新质生产力。一
是加强创新平台管理。全力支持三峡实验室争创国家级重点实验室，加强各大研发平台与三峡实验室的协同联动，紧紧围绕公司产业发展需求，优选研发项目，将前沿科技探索、关键技术研发和现有技术改造等有机结合，形成高效协同的创新体系。二是打造高水平研发团队。加大院士、杰青、优青等高端专业人才引进培养和选拔使用，提高专职研发人员队伍规模及博士占比，力争2025年招引博士50人以上、硕士150人以上。三是强化重点技术攻关。坚持研发服务于生产，重点围绕电子化学品产品品质提高，有机硅单体、草甘膦、磷酸铁等产品降本增效及工艺提升，有机硅皮革、泡棉等新产品产业化，以及磷石膏综合利用技术开发、磷系下游高值产品开发等关键技术加强攻关，不断推出高水平研发成果，为公司创造更多的市场“杀手锏”，提升公司在市场中的核心竞争力。
（三）加快打造绿色现代产业生态格局。按照“效益优先、突出重点”的原则，严控投资规模，补齐产业发展短板，加快构建现代绿色产业体系。力争远安吉星2万吨/年存储器件用次磷酸钠扩产、
5.3万吨/年黄磷技术升级改造、5,000吨/年磷化剂，新疆兴发3,000吨/年乙硫醇等项目上半年建成投产；兴福电子3万吨/年电子级双氧水扩建，内蒙兴发源网荷储一体化，远安兴华3.5万吨/年有机磷阻燃剂等项目年内建成投产。
2025年，董事会全体成员将秉持高度的责任感，严格遵循各项法律法规，以勤勉的态度、务实的作风砥砺前行，推动公司坚定不移地走创新驱动、国际化、绿色化的发展道路，不断强化战略举措，确保年内各项重点任务圆满完成，以卓越的成绩回馈全体股东，实现公司及股东的利益最大化。
湖北兴发化工集团股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关要求，切实维护公司及全体股东利益，认真履行职责，依法独立行使职权，对公司运作、财务状况、关联交易以及董事、高管日常履职等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将公司2024年度监事会工作报告如下，请予审议。
一、监事会基本情况
公司于2024年3月29日、4月25日、4月26日分别召开十届二十三次监事会、2023年度股东会和十一届一次监事会审议通过了《关于选举第十一届监事会监事候选人的议案》及《关于选举监事会主席的议案》，选举舒龙先生、李美辉先生、刘晓晖女士为公司第十一届监事会监事；同时公司工会委员会组织职工选举刘鑫先生、郑磊先生为公司第十一届监事会职工监事。上述五人组成公司第十一届监事会，其中舒龙先生任监事会主席。
二、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开8次会议，审议通过26项议案，全体监事均亲自出席会议，对审议的议案未提出异议。监事会会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关要求。具体召开情况如下：
会议时间
| 会议时间 | 会议名称 | 会议议案 |
| 2024年 1月19日 | 十届二十二次监事会 | 1.关于预计公司2024年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案 2.关于预计公司2024年与浙江金帆达生化股份有限公司及其关联方日常关联交易的议案 |
| 2024年 3月29日 | 十届二十三次监事会 | 1.关于2023年度监事会工作报告的议案 2.关于2023年度报告及其摘要的议案 3.关于2023年度内部控制评价报告的议案 4.关于2024年度监事津贴的议案 5.关于2023年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案 6.关于提供担保额度的议案 7.关于选举第十一届监事会监事候选人的议案 |
| 2024年 4月26日 | 十一届一次监事会 | 1.关于选举监事会主席的议案 2.关于2024年第一季度报告及其摘要的议案 3.关于《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 4.关于《2024年员工持股计划管理办法》的议案 5.关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案 6.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 2024年 6月21日 | 十一届二次监事会 | 关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案 |
| 2024年 7月26日 | 十一届三次监事会 | 关于放弃参股公司部分股权的优先购买权暨与关联方形成共同投资的议案 |
| 2024年 8月19日 | 十一届四次监事会 | 1.关于2024年半年度报告及其摘要的议案 2.关于调整2024年日常关联交易预计的议案 3.关于部分募集资金投资项目延期的议案 4.关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案 |
| 2024年 10月25日 | 十一届五次监事会 | 关于2024年第三季度报告的议案 |
| 2024年 12月30日 | 十一届六次监事会 | 1.关于预计公司2025年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案 2.关于预计公司2025年与浙江金帆达生化股份有限公司及其关联方日常关联交易的议案 3.关于向桥沟矿业提供同比例借款的议案 4.关于修订《监事会议事规则》的议案 |
三、2024年度监事会履职情况
2024年，公司监事会通过召开会议、列席董事会和股东会以及现场调研等方式，对公司提供的相关资料进行了审议与核查，对公司日常经营管理的合规性进行了有效监督，具体情况如下：
（一）规范运作情况
报告期内，监事会对股东会、董事会的召开程序及决议事项，董事会对股东会决议的执行情况，高级管理人员履职尽责情况，公司内部控制制度建立健全及信息披露的合规情况等进行了有效监督。监事会认为：报告期内，公司股东会和董事会决策程序、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员能按照有关规定忠实勤勉地履行职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司、股东利益的行为；公司已建立较为完善的内部管理和控制制度，年度内部控制评价报告及审计报告均真实、客观、准确地反映了公司内部控制建设、运行情况；公司信息披露及时有效，获得上海证券交易所A级评定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）财务管理情况
报告期内，监事会认真履行财务监督职能，对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，对公司定期财务报告进行了认真核查。监事会认为：公司建立了完善的财务管理制度和控制措施，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的相关要求，公司财务运作规范、财务状况良好。公司定期报告的编制符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议程序合法有效，定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，能够真实、准确、完整地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规规定及公司《关联交易管理制度》要求，对公司日常关联交易、关联借款、
关联收购等事项进行了监督、核查。监事会认为：公司2024年度日常关联交易均是基于公司正常生产经营或项目建设需要，决策程序合法合规，交易定价客观公允；公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司向其参股公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司提供借款，旨在保证其稳健发展，同时收取资金占用费，且定价公允，另一股东提供同等条件借款；公司以全资子公司湖北兴顺新材料有限公司收购湖北兴发新能源科技有限公司（以下简称“兴发新能源”）2%的股权，同时放弃兴发新能源49%股权的优先购买权，与控股股东宜昌兴发集团有限责任公司形成了共同投资均是基于公司战略发展的需要，且履行了必要的审批程序。上述关联交易均具有必要性与合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，相关业务的开展不影响公司的独立性。
（四）公司对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，监事会对公司对外担保及关联方资金占用等情况进行了监督和检查，认为：公司严格执行了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规规定，公司对外担保履行了必要的审议和披露程序，不存在违规提供对外担保以及逾期对外担保的情形。公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（五）内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理情况进行了监督和检查，认为：公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，严格规范信息传
递流程，加强公司内幕信息保密工作，针对定期报告等重大事项实施内幕信息知情人登记备案。报告期内，未发现公司关联股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票或被监管部门要求整改的情况。
（六）募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会认真检查了公司募集资金存放与使用情况，认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，所涉信息披露内容真实、准确、完整，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金及损害公司及股东利益的情形。
（七）募集资金投资项目情况
报告期内，监事会认真检查了公司募集资金投资项目情况。公司根据募投项目的实际建设进展及产品市场行情变化情况，将2022年的公开发行可转换公司债券募投项目“20万吨/年磷酸铁项目”以及“3万吨/年液体硅橡胶项目及5万吨/年光伏胶项目中的107硅橡胶装置部分”项目建成时间由2024年9月调整为2026年9月；同时为进一步优化公司管理架构、有效整合资源，公司全资子公司谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）吸收合并其全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”），2022年公开发行可转换公司债券的募投项目“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体相应由湖北瑞佳变更为谷城兴发。监事会认为：公司上述募集资金投资项目的延期及实施主体的变更，是基于自身发展需要而作出的合理决定，符合相关法律、法规及《公
司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（八）员工持股计划（草案）情况
报告期内，监事会对《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2024年员工持股计划管理办法》进行了核查，认为：公司2024年员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）其他履职情况
报告期内，监事会在依法履行法定职责外，还积极结合自身专长为公司经营发展建言献策，加强对行业的调查研究。
四、监事会2025年工作计划
2025年，监事会全体成员将继续严格执行《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，进一步规范和完善监事会工作机制，忠实、勤勉地履行监督职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，主要工作计划如下：
（一）不断增强履职能力。定期组织监事会全员参加证监会、交易所、上市公司协会以及公司内部举办的专业培训，掌握最新监管要求；持续加强对财务、法律法规、金融等相关知识的学习，同时鼓励监事会成员参加行业会议和研讨会，了解行业动态和最佳实践，不断提升监事自身业务素养和履职能力，提升履职质效。
（二）持续发挥监督职能。积极关注公司经营状况，以财务监督为核心，强化日常监督，主动参与对公司财务报表、重大投资、
内部控制等事项的监督检查，确保运作规范，信息披露真实、准确、完整。高度重视与公司董事会、管理层的沟通和交流，密切关注董事会和管理层的规范履职和勤勉尽责情况并对不合理之处及时提出整改意见，帮助公司提升决策的科学性和合理性，切实维护全体股东的合法权益。
（三）关注重点领域风险。密切关注公司面临的产业政策、产品市场等风险挑战，督促公司管理层不断优化风险防控体系，提升公司防范和化解风险的能力。
湖北兴发化工集团股份有限公司关于2024年度报告及其摘要的议案
各位股东：
现将公司2024年度报告及其摘要提交会议，具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年度报告》。
请予审议。
湖北兴发化工集团股份有限公司关于2025年度董事津贴的议案
各位股东：
现对公司2025年度董事津贴提出以下方案，请予审议。公司独立董事津贴为18万元人民币（税前），非独立董事津贴为6万元人民币（税前）。
在公司担任经营管理职务的董事,另外根据公司2025年度高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。
湖北兴发化工集团股份有限公司关于2025年度监事津贴的议案
各位股东：
现对公司2025年度监事津贴提出以下方案，请予审议。公司监事津贴为6万元人民币（税前）。在公司担任其他职务的监事，另外根据其所任职务领取报酬。
湖北兴发化工集团股份有限公司关于聘任2025年度审计机构及其报酬的议案
各位股东：
根据公司2024年第三次临时股东会决议，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2024年度审计机构。依据《中国注册会计师独立审计准则》等法规和准则要求，中审众环对公司截至2024年12月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告书，圆满完成了2024年度审计工作。
基于对中审众环年审工作的监督及总结评价，公司董事会审计委员会建议续聘中审众环为公司2025年度审计机构，聘期1年，审计费用合计190万元，其中：财务审计费用为150万元，内控审计费用为40万元，审计费用较上年持平。
请予审议。
湖北兴发化工集团股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计，2024年度公司实现母公司净利润及归属于上市公司股东的净利润分别为126,927.83万元、160,138.21万元。
综合考虑公司2024年度经营业绩以及后续发展所需资金安排，提出如下利润分配预案：每10股派发现金红利10元(含税)。以截至2025年3月29日公司总股本1,103,255,126股测算，预计派发现金红利1,103,255,126元（含税）,占2024年度归属于上市公司股东的净利润比率为68.89%。在实施权益分派股权登记日前公司总股本若发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请予审议。
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划,2025-2026年度公司及子公司拟向金融机构申请授信人民币2,724,145万元，美元24,270万美元。在各金融机构授信额度内，公司及子公司根据资金需求计划向金融机构借款，由公司及子公司以保证、抵押、质押等方式向金融机构提供担保。
公司在办理申请授信及借款的具体事项时，授权公司董事、副总经理、财务负责人王琛办理相关事宜。授权权限包括：1.向金融机构申请授信额度并签署授信申请涉及的全部法律文件；2.在授信额度内办理借款事项，包括签署借款合同、担保合同、抵押合同、保理协议、财务顾问费合同等法律文件；3.与各金融机构商定具体借款、担保、抵押等合同的金额、起止时间，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行授信和借款调整；4.提交办理授信或借款涉及的法律文件。
授权期间：自公司股东会通过2025-2026年度授信额度的决议之日起至公司股东会通过2026-2027年度授信额度的决议之日止。
公司子公司根据《2025-2026年度授信额度明细表》申请授信，办理借款及抵押等信贷业务时，由子公司按照其公司章程的规定履行内部决策程序。
请予审议。
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于提供担保额度的议案
各位股东：
为支持公司子公司及参股企业经营发展和项目建设，经综合考虑资金需求、资信状况和偿债能力等因素，公司拟在2025-2026年度为湖北泰盛化工有限公司等24家合并报表范围内子公司提供不超过1,885,945万元人民币和24,270万美元额度的担保；为参股联营企业富彤化学有限公司（以下简称“富彤化学”）提供不超过20,000万元人民币额度的担保。请予审议。
一、公司提供担保情况
（一）担保基本情况
| 担保单位 | 被担保单位 | 权益比例 | 拟提供担保额度（万元） | 担保方式 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北泰盛化工有限公司 | 100% | 417,800 | 连带责任保证 |
| 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 100% | 340,245 | 连带责任保证 | |
| 宜都兴发化工有限公司 | 100% | 320,700 | 连带责任保证 | |
| 内蒙古兴发科技有限公司 | 100% | 304,000 | 连带责任保证 | |
| 湖北吉星化工集团有限责任公司 | 55% | 105,400 | 连带责任保证 | |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 100% | 180,000 | 连带责任保证 | |
| 远安兴华磷化工有限公司 | 51% | 12,750 | 连带责任保证 | |
| 湖北兴友新能源科技有限公司 | 100% | 17,500 | 连带责任保证 | |
| 湖北兴晨科技有限公司 | 51% | 32,650 | 连带责任保证 | |
| 新疆兴发化工有限公司 | 100% | 30,000 | 连带责任保证 | |
| 湖北兴顺新材料有限公司 | 100% | 25,000 | 连带责任保证 | |
| 贵州兴发化工有限公司 | 51% | 12,400 | 连带责任保证 | |
| 襄阳兴发化工有限公司 | 100% | 10,000 | 连带责任保证 | |
| 谷城兴发新材料有限公司 | 100% | 10,000 | 连带责任保证 | |
| 瓮安县龙马磷业有限公司 | 100% | 7,500 | 连带责任保证 | |
| 湖北省兴发磷化工研究院有限公司 | 100% | 5,000 | 连带责任保证 | |
| 湖北兴宏矿业有限公司 | 100% | 5,000 | 连带责任保证 | |
| 广东粤兴发进出口有限公司 | 100% | 5,000 | 连带责任保证 | |
| 湖北兴宇供应链有限公司 | 100% | 5,000 | 连带责任保证 |
2024年度股东会会议议案九
担保单位
| 担保单位 | 被担保单位 | 权益比例 | 拟提供担保额度（万元） | 担保方式 |
| 四川福兴新材料有限公司 | 100% | 5,000 | 连带责任保证 | |
| 河南兴发生态肥业有限公司 | 100% | 5,000 | 连带责任保证 | |
| 湖北兴发国际贸易有限公司 | 100% | 30,000 | 连带责任保证 | |
| 子公司人民币担保合计 | 1,885,945 | |||
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 兴发香港进出口有限公司 | 100% | 22,920 | 连带责任保证 |
| 印尼艾莫克公司 | 70% | 1,350 | 连带责任保证 | |
| 子公司美元担保合计（万美元） | 24,270 | |||
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 富彤化学有限公司 | 45% | 20,000 | 连带责任保证 |
| 参股公司人民币担保合计 | 20,000 |
上述担保的有关情况说明：1.公司对远安兴华磷化工有限公司按持股比例提供担保；2.公司对湖北兴晨科技有限公司（以下简称“兴晨公司”）的担保中，25,000万元为全额担保，7,650万元为按持股比例提供担保。除以上两种情况外，其余为全额担保，其中兴晨公司以其股东江苏仁信生物技术有限公司持有的兴晨公司49%股权向公司提供反担保，已办理质押登记手续；富彤化学以截至2024年12月31日账面价值为6,329.52万元的自有机器设备及其股东宋仁学持有的857.48万股股权向公司提供反担保，已办理质押登记手续。
（二）被担保人情况
| 单位名称 | 主要经营范围 | 注册资本 （万元） | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） |
| 湖北泰盛化工有限公司 | 草甘膦等产品 生产及销售 | 20,000.00 | 632,440.19 | 385,243.77 | 401,188.15 | 5,070.96 |
| 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 有机硅、氯碱 等产品生产及销售 | 188,800.00 | 819,592.33 | 355,801.11 | 445,121.17 | -16,455.46 |
| 宜都兴发化工有限公司 | 肥料等产品生产及销售 | 337,650.00 | 817,226.79 | 336,084.95 | 534,917.43 | 397.48 |
| 内蒙古兴发科技有限公司 | 草甘膦等产品 生产及销售 | 180,000.00 | 428,795.51 | 200,472.08 | 262,386.95 | 10,245.94 |
| 湖北吉星化工集团 有限责任公司 | 黄磷、次磷酸钠、THPS等产品生产与销售 | 10,000.00 | 149,871.60 | 60,397.57 | 83,147.73 | 6,528.76 |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 黄磷及磷酸盐 | 16,500.00 | 143,338.81 | 78,598.05 | 105,454.35 | 21,125.61 |
单位名称
| 单位名称 | 主要经营范围 | 注册资本 （万元） | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） |
| 等产品生产及销售 | ||||||
| 远安兴华磷化工有限公司 | 化工产品生产及销售 | 10,000.00 | 5,011.03 | 5,000.03 | 0.00 | 0.03 |
| 湖北兴友新能源科技有限公司 | 电子专用材料 生产及销售 | 75,500.00 | 114,545.63 | 54,896.83 | 27,962.77 | -12,215.05 |
| 湖北兴晨科技有限公司 | 农药产品生产与销售 | 10,000.00 | 33,975.86 | 6,953.95 | 10,102.95 | -2,619.67 |
| 新疆兴发化工有限公司 | 二甲基亚砜等 产品生产及销售 | 18,600.00 | 109,651.12 | 76,332.19 | 77,372.41 | 29,296.91 |
| 湖北兴顺新材料有限公司 | 矿产品开发及销售 | 30,000.00 | 249,714.18 | 112,704.53 | 173,730.66 | 51,508.12 |
| 贵州兴发化工有限公司 | 化工产品生产及销售 | 8,000.00 | 26,369.18 | 3,854.46 | 8,603.58 | 793.43 |
| 襄阳兴发化工有限公司 | 黄磷、纳米钙 等产品生产及销售 | 50,000.00 | 80,588.46 | 55,221.29 | 46,119.74 | 302.63 |
| 谷城兴发新材料有限公司 | 非金属矿及制品销售、密封胶制造 | 15,000.00 | 43,608.47 | 14,167.39 | 25,245.53 | 2,613.53 |
| 瓮安县龙马磷业有限公司 | 黄磷生产及销售 | 16,000.00 | 72,151.84 | 23,361.98 | 68,452.15 | -4,125.99 |
| 湖北省兴发磷化工研究院 有限公司 | 复配磷酸盐 等产品生产及销售 | 8,520.00 | 26,401.52 | 14,827.01 | 48,832.62 | 1,456.49 |
| 湖北兴宏矿业有限公司 | 矿产品开发及销售 | 10,000.00 | 29,988.21 | 21,159.65 | 43,481.67 | 10,005.02 |
| 广东粤兴发进出口有限公司 | 化工产品进出口 | 5,000.00 | 10,660.48 | 5,583.16 | 57,919.28 | -3.94 |
| 湖北兴宇供应链有限公司 | 化工产品销售 | 5,000.00 | 15,598.73 | 5,212.07 | 201,568.10 | 212.07 |
| 四川福兴新材料有限公司 | 金属硅产品生产及销售 | 9,800.00 | 44,842.42 | -7,336.95 | 28,079.18 | -6,523.43 |
| 河南兴发生态肥业有限公司 | 肥料生产及销售 | 20,000.00 | 31,838.15 | 20,182.71 | 62,372.62 | 389.15 |
| 湖北兴发国际贸易有限公司 | 化工产品进出口 | 5,000.00 | 15,421.90 | 6,291.52 | 165,042.12 | 710.60 |
| 兴发香港进出口有限公司 | 化工产品进出口 | 3,835.00 万美元 | 12,562.74万美元 | 4,992.81万美元 | 86,241.27万美元 | 134.56 万美元 |
| 印尼艾莫克公司 | 农药等产品 生产及销售 | 11,492,000.00万印尼 卢比 | 52,065,880.02万印尼卢比 | 19,693,099.01万印尼卢比 | 61,885,812.34万印尼卢比 | 4,057,616.96万印尼卢比 |
| 富彤化学有限公司 | 三氯化磷、三氯氧磷、TEP等产品生产与销售 | 10,020.00 | 34,182.88 | 5,739.03 | 37,850.03 | -2,611.49 |
注：1.对兴发香港进出口有限公司的担保需经外汇管理局备案；2.上述单位总资产、净资产为截至2024年12月31日的个体报表数据，营业收入与净利润为2024年个体报表数据；3.远安兴华磷化工有限公司为新设公司，2024年未实际开展业务。
二、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为公司拟提供的担保金额。具体担保金额以及担保时间以实际签署的合同为准。
三、截至2024年12月31日公司担保情况
截至2024年12月31日，公司累计提供担保金额1,376,165万元，实际在保余额788,757.67万元，其中公司对并表范围内子公司提供担保金额为1,341,165万元，实际在保余额为771,507.67万元；对参股企业及间接股东提供担保金额为35,000万元，实际在保余额为17,250万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。
四、担保期限及授权事宜
自公司股东会通过2025-2026年度为子公司及参股联营企业提供担保额度事项的决议之日起，至通过2026-2027年度为子公司及参股联营企业提供担保额度事项的决议之日止，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审议通过对外担保未到期的，公司将继续按照原担保金额、期限为其提供担保。
公司授权董事、副总经理、财务负责人王琛在上述担保额度范围内全权办理具体担保业务，签署相关法律文件，并根据金融市场变化在上述担保额度范围内进行担保调整。
除上述担保事项外，公司及子公司新增担保的，需按照《公司章程》及相关法律法规规定提交公司董事会或股东会审议。
湖北兴发化工集团股份有限公司关于《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东：
为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件的规定，特制定《湖北兴发化工集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请予审议。
湖北兴发化工集团股份有限公司关于《2025年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司2025年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定和要求，制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请予审议。
湖北兴发化工集团股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司2025年
员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
2.授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
3.授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4.授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5.授权董事会对公司《2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
6.授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
7.授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
8.授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；
9.员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
10.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止有效。
请予审议。