天风证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
关于河南新宁现代物流股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见
天风证券股份有限公司、中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，保荐机构对新宁物流2024年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、新宁物流内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司以及下属全资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督，涵盖公司及子公司的主要业务；重点关注的高风险领域主要包括资金管理、采购与付款、对外投资与子公司管理、服务提供与收款、研究与开发、对外担保、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）按可能导致的错报或损失金额占营业收入的比例衡量：①可能导致的错报或损失金额占营业收入的比例≥5%的，认定为重大缺陷；②可能导致的错报或损失金额占营业收入的比例＜5%但＞1.5%的，认定为重要缺陷；③可能导致的错报或损失金额占营业收入的比例≤1.5%的，认定为一般缺陷。
（2）按可能导致的错报或损失金额占总资产的比例衡量：①可能导致的错报或损失金额占总资产的比例≥2%的，认定为重大缺陷；②可能导致的错报或损失金额占总资产的比例＜2%但＞0.5%的，认定为重要缺陷；③可能导致的错报或损失金额占总资产的比例≤0.5%的，认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷的认定标准：①控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；②公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；③已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改；④发现以前年度存在重大会计差错，对已披露的财务报告进行更正；⑤外部审计发现公司当期财务报表存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报的缺陷；⑥其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。
（2）重要缺陷的认定标准：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立违反舞弊程序和控制措施或无效；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）一般缺陷的认定标准：指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）按可能导致的错报或损失金额占营业收入的比例衡量：①可能导致的错报或损失金额占营业收入的比例≥5%的，认定为重大缺陷；②可能导致的错报
或损失金额占营业收入的比例＜5%但＞1.5%的，认定为重要缺陷；③可能导致的错报或损失金额占营业收入的比例≤1.5%的，认定为一般缺陷。
（2）按可能导致的错报或损失金额占总资产的比例衡量：①可能导致的错报或损失金额占总资产的比例≥2%的，认定为重大缺陷；②可能导致的错报或损失金额占总资产的比例＜2%但＞0.5%的，认定为重要缺陷；③可能导致的错报或损失金额占总资产的比例≤0.5%的，认定为一般缺陷。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷的认定标准：①违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，且对公司定期报告披露造成重大负面影响；②决策程序不科学，因决策失误导致重大交易失败；③管理人员或技术人员大量流失；④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度指引，但没有有效运行；⑤已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重大缺陷在经过合理的时间后未得到整改。
（2）重要缺陷的认定标准：①决策程序导致出现一般性失误；②重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；③关键岗位业务人员流失严重；④内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到及时整改。
（3）一般缺陷的认定标准：指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司自2023年起无法对参股公司深圳市新宁智能物流有限公司（持股40%）、全资子公司深圳市新宁现代物流有限公司的参股公司香港新宁现代物流有限公司（持股47%）正常行使股东权利，无法取得2022年度及以后的财务报表，并与相关参股公司失联。公司已及时向相关主体发送函件，委派律师现场走访、调取工商档案，并采取向法院提起诉讼等司法措施积极应对。
二、新宁物流内部控制的评价结论及注册会计师的审计意见
（一）公司内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）注册会计师的审计意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计了新宁物流2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（上会师报字（2025）第5013号），上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：新宁物流于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
新宁物流于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过审阅新宁物流三会会议资料、2024年度内部控制评价报告、会计师出具的《内部控制审计报告》，与公司高管及审计机构有关人员进行沟通，现场调查相关经营情况，对新宁物流内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对内部控制情况进行了核查。
四、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为，新宁物流建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，符合法律法规对上市公司的要求，能够适应公司的管理需要。截至2024年12月31日，新宁物流在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制、不存在非财务报告内部控制重大缺陷；新宁物流的《2024年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
霍玉瑛 胡慧芳
天风证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
牛 柯 王 芳
中原证券股份有限公司
年 月 日