关于河南新宁现代物流股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告
上会师报字(2025)第5015号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 上海
关于河南新宁现代物流股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
上会师报字(2025)第5015号
河南新宁现代物流股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南新宁现代物流股份有限公司(以下简称“新宁物流”)《关于2024年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。
一、管理层对募集资金专项报告的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制《关于2024年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》是新宁物流董事会的责任。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；为募集资金专项报告的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《关于2024年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对《关于2024年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，新宁物流编制的截至2024年12月31日止的《关于2024年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了新宁物流截至2024年12月31日止的募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供新宁物流2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新宁物流2024年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二〇二五年四月十四日
河南新宁现代物流股份有限公司关于2024年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
河南新宁现代物流股份有限公司，原江苏新宁现代物流股份有限公司(前身为成立于1997年2月24日的昆山新宁公共保税仓储有限公司) (以下简称“公司”或“本公司”)，于2009年10月公司在深圳证券交易所上市，公司简称“新宁物流”，证券代码为“300013”，所属行业为现代服务业。公司的营业执照统一社会信用代码：91320500628384839J。
根据公司2022年7月7日召开的第五届董事会第三十一次会议及2022年第二次临时股东大会决议，公司将全称由“江苏新宁现代物流股份有限公司”变更为“河南新宁现代物流股份有限公司”，注册地址由“江苏省昆山市张浦镇阳光西路760号”变更为“河南自贸试验区郑州片区(经开)第八大街160号附60号728室”，并于2022年7月26日完成了工商变更登记手续，并取得了由郑州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2022年7月29日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年8月25日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年10月17日，大河控股取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]650号），批准大河控股实施集中。
2022年10月19日，河南省财政厅向河南投资集团出具了《关于投资集团通过大河控股以参与定增方式取得新宁物流控制权有关事项的批复》，同意大河控股认购公司股份。
2023年7月14日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(二次修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年8月22日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案。
2023年9月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
2024年8月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
2024年9月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
2024年11月17日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司报送的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年12月6日，公司收到中国证监会《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1752号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为大河控股有限公司。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日，即2022年8月1日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日新宁物流股票交易均价的80%，即3.75元/股；向特定对象发行股票的数量为111,671,779股，发行对象全部以现金认购。本次募集资金总额为人民币418,769,171.25元，扣除总发行费用（不含增值税金额）共计人民币8,483,018.87元，实际募集资金净额为人民币410,286,152.38元全部用于偿还有息负债和补充流动资金。截至2024年12月12日止，上述募集资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具编号为上会师报字(2024)第14977号的《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2024年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 2024年度非公开发行股票（元） |
| 募集资金总额 | 418,769,171.25 |
| 减：发行费用等 | 8,483,018.87 |
| 募集资金净额 | 410,286,152.38 |
| 加：暂未支付的发行费用 | 200,000.00 |
| 减：偿还有息负债 | 354,040,000.00 |
| 减：补充流动资金 | 7,885,425.03 |
| 加：累计利息收入 | 6,772.53 |
| 2024年12月31日募集资金余额 | 48,567,499.88 |
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《河南新宁现代物流股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来,本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定进行存放、使用、管理募集资金。本公司对募集资金实行专户存储，于2024年12月13日，本公司与保荐机构天风证券股份有限公司、中原证券股份有限公司，分别与中国银行郑州自贸区分行、平安银行郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至 2024年12
月31日，募集资金账户余额具体情况如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 募集资金账户余额（元） | 备注 |
| 中国银行郑州东明支行 | 257295145835 | 18,423,597.68 | 活期存款 |
| 平安银行郑州港区支行 | 15706237770058 | 30,143,902.20 | 活期存款 |
| 合计 | 48,567,499.88 |
三、本年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)资金使用情况。
报告期内，募集资金投资项目资金使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
报告期内，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募投项目先期投入及置换情况。
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、使用闲置募集资金进行现金管理情况。
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。
6、节余募集资金使用情况。
不适用。
7、超募资金使用情况。
不适用。
8、尚未使用的募集资金用途及去向。
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金银行专户，将用于募投项目后续资金支付。
9、募集资金使用的其他情况。
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按本公司《募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了本公司募集资金的存放和使用情况。
附表：募集资金使用情况对照表
河南新宁现代物流股份有限公司董事会二〇二五年四月十四日
附表：
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：河南新宁现代物流股份有限公司 金额单位：人民币元
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
偿还有息负债否不适用不适用354,040,000.00 354,040,000.00不适用不适用不适用不适用否补充流动资金否不适用不适用7,885,425.03 7,885,425.03不适用不适用不适用不适用否合计361,925,425.03 361,925,425.03
| 募集资金净额 | 410,286,152.38 | 本年度投入募集资金总额 | 361,925,425.03 | |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 361,925,425.03 | |
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||
| 偿还有息负债否不适用不适用354,040,000.00 354,040,000.00 不适用不适用不适用不适用否补充流动资金否不适用不适用7,885,425.03 7,885,425.03 不适用不适用不适用不适用否合计361,925,425.03 361,925,425.03 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用。 | |||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内，公司不存在募投项目的实施地点变更情况。 | |||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内，公司不存在募投项目的实施方式变更情况。 | |||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 | |||
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||
| 使用闲置募集资金进行现金管理情况 | 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。 | |||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用。 | |||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金银行专户，将用于募投项目后续资金支付。 | |||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | |||
