福莱新材2024年年度股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年4月23日
福莱新材2024年年度股东大会 会议资料
目录
2024年年度股东大会须知 ...... 1
2024年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于2024年年度报告及摘要的议案 ...... 5
议案二：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案三：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 17
议案四：关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 22
议案五：关于2024年度利润分配方案的议案 ...... 27
议案六：关于续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 30
议案七：关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案 ...... 33
议案八：关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案 ...... 35
议案九：关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的议案 ...... 37
议案十：关于为客户提供担保的议案 ...... 40议案十一：关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案 ....... 44议案十二：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案 ....... 52议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ...... 60
浙江福莱新材料股份有限公司
2024年年度股东大会须知为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、参会股东（或股东代表）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、出席会议的股东（或股东代表）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东大会发言登记表》。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。股东（或股东代表）要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。
四、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的提问，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代表人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代表人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
九、股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
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董事会2025年4月23日
浙江福莱新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议议程现场会议时间：2025年4月23日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投票时间：2025年4月23日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2025年4月23日9:15-15:00现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室参会人员：股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式主持人：公司董事长夏厚君先生会议议程：
一、会议主持人介绍参会股东及列席人员；
二、会议主持人宣布计票人、监票人名单；
三、宣读本次股东大会审议议案；
1、《关于2024年年度报告及摘要的议案》；
2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于2024年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于2024年度财务决算报告的议案》；
5、《关于2024年度利润分配方案的议案》；
6、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；
7、《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；
8、《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；
9、《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》；10、《关于为客户提供担保的议案》;
11、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》；
12、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
四、股东（或股东代表）发言、提问；
五、股东（或股东代表）投票表决；
六、休会，计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决结果；
七、会议主持人宣布表决结果；
八、律师宣读法律意见书；
九、签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布股东会议结束。
浙江福莱新材料股份有限公司
2025年4月23日
浙江福莱新材料股份有限公司关于2024年年度报告及摘要的议案
（议案第1号）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关规定，以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等有关要求，公司董事会编制了福莱新材2024年年度报告及摘要。详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材2024年年度报告》及《福莱新材2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2025年4月23日
浙江福莱新材料股份有限公司关于2024年度董事会工作报告的议案
（议案第2号）
各位股东及股东代表：
2024年，公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对照公司《董事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将2024年董事会主要工作汇报如下：
一、2024年度主要经营情况
（一）报告期总体经营情况
2024年全球经济在复苏中面临诸多挑战，在制造业升级和绿色科技的浪潮下，公司积极把握机遇与挑战，以创新为驱动保持收入增长韧性。报告期内，公司各项目资本开支基本落地，随着公司研发技术水平的不断提高，市场对公司产品的认可度持续提升，业务开拓迅速，销售收入持续增长，实现营收25.41亿元，同比增长19.23%。
（二）报告期内公司重点开展了如下工作
（1）强化产业链协同，打造多元化能力
公司以“产业一体化、多应用领域延展”双轮驱动战略为核心，强化产业链协同并拓展多元化应用能力，构筑差异化竞争优势，持续提升核心竞争力。依托“研发-生产-应用”全链条协同优势，公司正从单一涂布材料商向“基膜+涂层+终端”一体化解决方案商转型，为持续增长注入新动能。
产业一体化：夯实基础，协同创新。公司通过整合产业链上下游资源，构建了从上游基膜、胶水到下游涂层工艺的完整产业布局。上游基膜和胶水的自主生产，不仅保障了原材料的稳定供应和质量可控，还具有成本竞争力。下游涂层工艺的优化与创新，进一步提升了产品附加值。同时，公司与客户开展协同开发，
通过一体化的构建，快速响应市场需求，提供定制化解决方案，增强客户粘性。多应用领域延展：拓展边界，多元赋能。公司凭借在涂布工艺上的深厚积累，积极拓展多元化应用领域，推动产品从传统产业向科技领域的跨越。在新兴的柔性传感器领域，公司凭借在材料和涂层技术上的优势，成功开发出高性能柔性传感器材料，为人形机器人触觉与电子皮肤、工业检测、可穿戴设备、医疗健康、新能源电池检测等领域提供关键材料支持，此外，公司还积极布局水性环保包装领域，开发出绿色环保的水性涂层，推动包装行业的可持续发展，进一步拓展了公司产品的应用边界。
（2）稳步推进项目建设，释放规模化效益
上市后，公司稳步推进项目建设，加速释放规模化效益。随着浙江、山东两大生产基地的全面投产，公司围绕涂布产业链的工艺、涂液、基材、设备四大核心环节，成功构建了规模化、协同化的产业生态。工艺革新驱动效率升级，涂液研发强化技术壁垒，基材自供加强成本控制，设备智能化赋能规模生产。通过全产业链的深度整合与优化，公司逐步释放规模化效益，进一步稳固行业优势地位。烟台富利（一期）BOPP产线在工艺技术水平方面持续优化，产能利用率和良品率不断提升，规模化效益逐步显现。通过技术升级与管理优化，为公司涂布产业链的整体效益提升提供了坚实基础。
随着搬迁的完成，烟台分公司（一期）广告喷墨打印材料项目借助产业一体化资源的整合，进一步发挥成本优势与协同效益。通过优化资源配置与生产流程，不断提高生产效率、质量水平，增强产品竞争力。烟台分公司（二期）项目专注于生产PVC膜、车身贴及环保防水背胶PP等产品，将进一步完善公司产品矩阵，满足市场多样化需求，为公司发展注入新动力。项目建设分批投入设备，预计2025年下半年投产。
IPO项目投产后，标签标识印刷材料的产能得到大幅提升。公司通过产品结构优化调整、内贸产业整合以及外贸市场的积极开拓，不断增强产品竞争力，进一步拓展市场份额，为公司高质量发展提供有力支撑。
（3）聚焦产业升级，突破业绩新高
随着消费电子市场企稳回暖，行业复苏态势明显，公司通过精准布局和研发
创新，在电子级功能材料领域取得了显著的业绩增长。报告期内，主营业务收入同比增长61.91%，毛利率同比增加10.50个百分点。一、聚焦产品：公司持续加大研发投入，推动技术创新与产品升级，成功开发了多项高性能电子级功能材料，凭借优异的产品性能和质量，解决了行业内多项技术痛点，进一步巩固了在细分领域的市场地位；二、聚焦客户：积极拓展大客户资源，与多家头部企业建立深度合作关系，拓展新兴应用场景，进一步优化客户结构，增强市场竞争力。
（4）以创新驱动发展，增强核心竞争力
公司高度重视科研创新，坚持创新驱动发展。在报告期内，公司新增专利45项，并获批设立国家级博士后科研工作站。公司依托博士后科研工作站，吸引汇聚一批优秀的博士后人才，推动“产、学、研”深度融合，提升自主创新能力，加速科技成果转化，为公司带来新的业绩增长点。同时，公司设立上海科创中心，是新技术孵化和新公司的孕育平台，推动技术进步，增强市场竞争力。此外，公司分析中心具备图像分析、物理性质分析、化学组成分析等能力，帮助各研发团队能快速准确地找到问题本质原因，有效支持了各事业部的研发与生产。
（5）赋能数智化管理，推进精细化运营
公司全力推进数智化管理与精细化运营，加速数字化转型升级，取得了显著成效。搭建帆软BI数据报表平台，整合多业务系统数据，实现销售、生产、库存、财务等核心业务场景的实时可视化展示，为决策提供精准数据支持；提高NCC与MES系统的覆盖率，实现生产计划、成本核算、供应链全流程线上管理，提升运营效率与透明度；推行APS排产系统与IoT数采平台，优化生产计划与排程效率，确保生产流程高效、精准运行；集成E-HR与OA系统，实现全员人事管理数字化，提高流程审批效率，优化人力资源配置；完善业财一体化发票池与费控管理，打通NCC与OA系统全流程业务体系，实现财务与业务深度融合，有效提升公司智能化管理水平。
（6）深度践行ESG理念，构建可持续发展
公司坚持以可持续发展为核心，以绿色环保为理念，高度重视在环境、社会及公司治理（ESG）等领域的建设，特别是在应对环保型产品日益增长的需求方面，积极采取行动，强化技术创新力度，推行“绿色”生产，依托独特的专业优势
与上下游紧密合作，致力于构建低碳、绿色的运营环境，助力公司稳定、可持续发展。报告期内，公司获得EcoVadis企业社会责任评估铜牌奖章，代表公司的企业社会责任评分在全球参评企业中位列前35%，展现了公司在环境、劳工与人权、商业道德和可持续采购等领域的卓越表现。同时，公司积极推动2024年度ESG信息披露，提升信息披露的质量和透明度，为利益相关方提供更全面、更准确的信息。
（7）健全培养机制，提升组织效能
为健全人才培养机制，推进人才转型升级，公司从引才与育才两方面发力，全面提升组织效能。一方面，公司聚焦核心业务，加大引才力度，优化人才结构，强化后备梯队建设。通过与重点高校、科研院所深度合作，为创新型技术人才持续赋能，打造专业化人才队伍。另一方面，加快内部人才培养，组织实施多层次人才培养项目，推进创新型、学习型、专业型人才团队建设。公司致力于为员工打造全方位、多层次的成长平台，助力员工在专业与个人素养上持续进阶。在培训方式上，公司采用内训与外训相结合的模式。依托内部福莱学院的专业讲师团队，通过内部讲师和资深员工的传授，员工能够快速掌握岗位所需的专业技能和知识。同时，组织员工参加外部专业培训课程、行业研讨会、考察学习等，通过与外部机构合作，让员工接触到行业最新动态和最佳实践，全方位提升员工能力，为企业发展提供坚实的人才保障。
（8）坚持高质量信披，防范内幕交易
公司严格遵守《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及监管机构的各项规定，严格执行公司《信息披露事务管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内共召开30次三会会议，发布247份挂网公告，通过上市公司公告、业绩说明会、投资者交流会、上证 E 互动平台、电话会议、电子邮件、投资者电话等多种渠道，全方位、多角度地保持公司的运营透明度，保障广大投资者和市场参与者能够全面了解公司经营状况和发展动态。
针对内幕交易防范工作，公司高度重视并扎实做好内幕信息知情人登记管理
工作，严格按照相关规定，明确内幕信息范围，落实内幕信息知情人登记制度，强化内部信息流转管控。公司定期对董事、监事、高级管理人员及相关员工发送禁止内幕交易的警示，并敦促相关人员严格遵守买卖公司股票的规定，严防内幕交易行为的发生。
（9）积极回馈投资者，共享发展成果
公司始终秉持积极回馈投资者的理念，致力于与股东共享发展成果。高度重视对股东持续、稳定、合理的投资回报，通过现金分红、股份回购等多元举措，切实保障投资者利益。自上市以来，公司始终保持稳健的分红政策，连续多年实施现金分红，转增股本2次（含本报告期）。近三年来，公司累计分红金额已超
1.22亿元，占同期累计净利润的42.94%。此外，报告期内，公司还通过回购公司股份，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，落实“提质增效重回报”行动方案；并在2025年1月实施2024年前三季度现金分红1,923.26万元，这一系列举措不仅彰显了公司良好的经营状况与盈利质量，更是公司坚持切实回馈投资者的有力证明，进一步增强了股东对公司未来发展的信心。
二、报告期内董事会日常工作情况
2024年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司共召开董事会13次，会议程序合法合规，各位董事均能够依据《董事会议事规则》等相关制度，认真出席董事会会议，勤勉尽责地履行各自的职责。各次会议情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 会议审议内容 |
| 2024年1月10日 | 第二届董事会第三十次会议 | 1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于2024年度公司及子公司间担保额度预计 |
| 的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》 | ||
| 6、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》 | ||
| 7、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2024年2月18日 | 第二届董事会第三十一次会议 | 1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 2024年2月27日 | 第二届董事会第三十二次会议 | 1、审议通过《关于放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的议案》 |
| 2024年3月28日 | 第二届董事会第三十三次会议 | 1、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》 |
| 2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》 | ||
| 6、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 7、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 | ||
| 8、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 9、审议通过《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 | ||
| 10、审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 | ||
| 11、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及公司部分管理制度的议案》 | ||
| 12、审议通过《关于为客户提供担保的议案》 | ||
| 13、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 | ||
| 14、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 15、审议通过《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的公告》 | ||
| 16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 | ||
| 17、审议通过《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》 | ||
| 18、审议通过《关于独立董事2023年度述职报告的议案》 | ||
| 19、审议通过《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》 | ||
| 20、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 2024年4月29日 | 第二届董事会第三十四次会议 | 1、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》 |
| 2、审议通过《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 2024年5月27日 | 第二届董事会第三十五次会议 | 1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 2、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2024年6月14日 | 第三届董事会第一次会议 | 1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 |
| 2、审议通过《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 | ||
| 6、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 | ||
| 2024年6月24日 | 第三届董事会第二次会议 | 1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》 |
| 2、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 2024年7月10日 | 第三届董事会第三次会议 | 1、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 2、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》 | ||
| 6、审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 2024年8月14日 | 第三届董事会第四次会议 | 1、审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2、审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》 | ||
| 2024年10月24 | 第三届董事会第五次会议 | 1、审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
| 2、审议通过《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》 |
| 日 | 3、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 | |
| 4、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》 | ||
| 2024年12月24日 | 第三届董事会第六次会议 | 1、审议通过《关于不提前赎回“福新转债”的议案》 |
| 2024年12月31日 | 第三届董事会第七次会议 | 1、审议通过《关于募投项目新增实施地点并延期的议案》 |
| 2、审议通过《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于公司2025年度开展票据池业务的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于2025年度新增担保额度预计的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》 | ||
| 6、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 7、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 8、审议通过《关于变更内部审计负责人的议案》 | ||
| 9、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年公司共召开6次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，共召开15次会议，其中战略委员会1次，审计委员会7次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会5次。2024年，各委员会对公司经营、项目进展、募集资金、关联交易、股权激励等事项持续关注，并提出切实可行的建议，促进公司不断发展。
（四）独立董事履职情况
公司报告期内的3名独立董事按照相关法律法规及《公司章程》的规定，认
真履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。独立董事对2024年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。同时，各位独立董事根据自己的专长对董事会的各项正确决策、规范运作以及公司的发展起到了积极的作用。
（五）信息披露情况
2024年，公司严格按照有关法律法规，证监会和上交所的有关指引和通知要求、《信息披露管理制度》的有关规定，切实履行信息披露义务。通过上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等媒体真实、准确、及时、完整的披露有关信息，保证了公司信息披露的公开、公平、公正，切实保护了广大投资者的合法权益。
（六) 投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、组织现场调研、线上会议、上证e互动、企业邮箱、投资者热线电话等形式与投资者互动，听取投资者的意见与建议。在合规前提下为投资者充分了解行业情况、公司经营情况等信息提供沟通渠道，保护投资者的合法权益。
三、2025年经营计划及董事会工作重点
2025年，公司将以聚焦经营为核心，持续创新为动力，优化管理为支撑，稳步推进实现经营。工作重点将从以下几个方面展开：
1、深化产业协同，释放发展新动能
公司聚焦经营，持续深化战略布局，优化业务结构，构建多元化增长引擎；通过整合产业链上下游资源，强化各环节的协同效应，构建高效、稳定的产业生态。在上游，保障原材料的稳定供应与质量可控；在中游，优化生产工艺，提质增效；在下游，与客户深度合作，实现定制化服务，提高客户满意度与市场竞争力。通过深化产业协同，进一步巩固核心业务优势，为高质量发展注入新动能。
2、涂布技术延展，开拓柔性传感新应用
公司多年前开始研究柔性传感器相关技术，并申请柔性传感器温度、压力等多项发明专利，在传感材料、传感器设计、制备工艺、传感系统设计、算法等方面构建技术壁垒，聚焦前沿技术与创新应用，主要围绕柔性传感器设计、工艺、
硬件、软件进行研究开发。柔性传感凭借其可弯曲、轻量化、低功耗等独特的功能，能够适应非传统的形状和表面，正在重塑消费电子、医疗、汽车等行业的硬件形态，推动更多创新性产品的问世。公司将继续加大在柔性传感器领域的投入，推进研发和商业化应用，引入高端人才，提升研发实力，加速传感器技术的升级与突破，拓展高科技产品线，打造多元化产品矩阵，致力于柔性触觉传感器及多模态感知系统，推动智能感知技术应用。
3、深耕消费电子，推动进口替代
公司持续深耕消费电子领域，发挥在电子级功能材料领域的技术积累优势，加速进口替代进程。一、深耕消费电子细分市场，以创新引领突破。凭借多年技术积累，通过产品创新解决行业痛点，拓展OLED显示屏在制程、出货过程中保护膜材料的应用场景。同时，公司积极开发OLED显示用主材胶膜产品，力争成为产业链的有力竞争者。二、赋能传统膜材料，以协同创造价值。在传统膜材料领域，公司通过与新型材料协同开发，提供创新解决方案。例如，配合新型散热材料开发功能性膜材料，集成结构与功能于一身，简化下游工艺流程，提升生产效率。快速响应客户需求，精准匹配功能要求，成为公司拓展市场的关键优势，提升产品性能的同时，提升产品的价值，进一步巩固消费电子的市场地位。
4、开拓绿色包装，引领行业前进
公司积极响应国家“双碳”战略，开拓绿色环保包装业务。作为一种新型的绿色包装解决方案，环保型水性预涂包装材料采用水性涂层技术替代PE淋膜工艺，通过水性涂层技术在纸基材料上形成均匀、致密的保护层，提高纸张的阻隔性能和耐用性，且具有可回收、可再浆的环保属性，广泛应用于食品、药品、日化产品、电子产品等包装领域，以及肯德基、星巴克、麦当劳等知名终端品牌。
凭借在涂布工艺与材料研发方面的专业能力，通过技术创新和市场拓展，满足市场对绿色包装的需求，推动行业绿色转型。同时，公司通过优化生产工艺，降低生产成本，提升产品性价比。未来将继续加大在生物基涂层配方的研发投入，引领绿色环保包装行业的发展潮流，为行业的可持续发展贡献福莱力量。
5、持续汇聚人才，推动研发创新
公司高度重视人才建设，将其作为推动研发创新的核心动力。通过进一步优
化人才引进机制，聚焦前沿技术领域，吸引具有国际视野和创新能力的高端人才，为企业发展注入活力。同时，强化人才培养体系，开展多层次、多领域的专业技能培训和管理能力提升课程，帮助员工提升综合素质和业务能力，打造高素质、专业化、创新性的团队。公司将持续优化研发环境，搭建国际化交流平台，营造开放包容的创新氛围，助力人才充分发挥潜力，推动研发成果加速转化，为企业的技术创新和产业升级提供坚实保障。
6、数智化转型升级，全流程提质增效
公司加速推进数智化转型，全面赋能企业高效运营。通过优化升级现有信息系统，打破信息孤岛，实现生产、销售、人资、研发、财务、采购、物流等关键业务环节的信息互联互通，大幅提升各环节的响应速度与协同效率。同时，聚焦数据驱动、系统集成与智能设备应用，深入推进数据化管理，夯实数据技术支撑平台，持续提升数据服务能力与管理能力，提升决策的科学性和精准性，推动企业实现全流程的提质增效，助力生产数智化与精益化管理。
7、经营与资本融合，助力高质量发展
公司始终坚持经营战略与资本战略的深度融合，通过资本运作助力业务拓展与产业升级。一方面，公司利用资本市场平台，优化资源配置，推动重大项目建设与技术研发，不仅能够有效助力公司新业务的发展，同时对于抢占市场先机至关重要；另一方面，通过稳健的经营业绩提升公司资本价值，增强市场竞争力。未来，公司将继续深化经营与资本的协同效应，实现高质量、可持续发展。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2025年4月23日
浙江福莱新材料股份有限公司关于2024年度监事会工作报告的议案
（议案第3号）各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司的经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督。为保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东合法权益发挥了应有的作用。现将监事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度监事会会议召开情况
2024年公司监事会共召开了11次会议，历次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。同时，监事会通过列席公司股东大会和董事会，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用。监事会会议召开情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2024年1月10日 | 第二届监事会第二十五次会议 | 1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》； 3、审议通过了《关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的议案》； 4、审议通过了《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》； 5、审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》； 6、审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。 |
| 2024年2月27日 | 第二届监事会第二十六次会议 | 1、审议通过了《关于放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的议案》。 |
| 2024年3月28日 | 第二届监事会第二十七次会议 | 1、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》； 2、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》； 3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》； 4、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》； 5、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》； 6、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》； 7、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； 8、审议通过《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》； |
| 9、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及公司部分管理制度的议案》； 10、审议通过《关于为客户提供担保的议案》； 11、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 12、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 13、审议通过《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的公告》。 | ||
| 2024年4月29日 | 第二届监事会第二十八次会议 | 1、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》； 2、审议通过《关于会计政策变更的议案》。 |
| 2024年5月27日 | 第二届监事会第二十九次会议 | 1、审议通过《关于监事会换届选举暨提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 |
| 2024年6月14日 | 第三届监事会第一次会议 | 1、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。 |
| 2024年6月24日 | 第三届监事会第二次会议 | 1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》； 2、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。 |
| 2024年7月10日 | 第三届监事会第三次会议 | 1、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 2、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》； 3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 4、审议通过《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的议案》； 5、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。 |
| 2024年8月14日 | 第三届监事会第四次会议 | 1、审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》； 2、审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 |
| 2024年10月24日 | 第三届监事会第五次会议 | 1、审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》； 2、审议通过《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》； 3、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 |
| 2024年12月31日 | 第三届监事会第六次会议 | 1、审议通过《关于募投项目新增实施地点并延期的议案》； 2、审议通过《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》； 3、审议通过《关于公司2025年度开展票据池业务的议案》； 4、审议通过《关于2025年度新增担保额度预计的议案》； 5、审议通过《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》； 6、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 7、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。 |
二、监事会对2024年度有关事项发表的意见
2024年度，监事会根据相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》
等相关制度，认真履行各项职责，积极开展各项工作，对公司规范运作情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了历次董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查，未发现公司有违法违规行为，公司决策程序合法合规，董事会、股东大会决议也能够得到很好的落实、公司内部控制体系健全完善，法人治理结构完整，公司董事、高级管理人员严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，没有出现违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）对公司内部控制自我评价的意见
监事会对公司出具的《2024年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
（四）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，没有发现募集资金违规行为，不存在损害股东利益的行为。
（六）公司利润分配情况
报告期内，监事会认真审议了公司2023年度利润分配方案和2024年前三季度利润分配方案。监事会认为：上述利润分配方案符合相关法律法规的规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的合法权益。
（七）股权激励情况
报告期内，监事会对公司股权激励计划相关事项进行了监督和审核，具体包括《2021年限制性股票激励计划》的回购注销事项，以及《2023年限制性股票激励计划》的股份授予、解除限售及回购注销等事项。监事会认为：上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的程序，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）公司对外担保情况
报告期内，公司监事会对对外担保事项进行了监督和核查。监事会认为：公司对外担保事项履行了必要的审议和披露程序，交易公允，没有损害公司和中小股东的利益，不存在违规对外担保情形。
（九）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
三、监事会2025年度工作计划
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，加强公司依法依规运作情况的监督，防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公司的治理水平。2025年公司监事会将重点开展以下工作：
1.监事会将严格按照相关法律、法规的要求，通过列席股东大会和董事会会议、按期召开监事会会议等有效途径，听取并审议公司各项主要提案，及时掌握公司生产经营和业绩情况，了解公司各项重要决策的形成过程。重点加强对公司的项目投资、财务管理等工作的监督，充分发挥好监事会的监督、检查职能，推动公司业绩平稳较快发展。
2.按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系建设的进展，坚持定期检查财务工作，及时提出整改意见和合理化建议；完成各种专项审核、检查和监督评价活动。
3.继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，及时了解和学习最新监管法规要求，努力提高监事会的履职能力、监督检查等工作水平，不断丰富专业知识，做到依法监督、规范运作。
本议案已经第三届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
监事会2025年4月23日
浙江福莱新材料股份有限公司关于2024年度财务决算报告的议案
（议案第4号）各位股东及股东代表：
公司2024年年度财务决算情况报告如下：
一、审计情况
公司2024年度财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。该所通过审计，认为本公司的2024年度财务报表已经按企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。现就2024年度财务决算情况报告如下：
二、总体经营情况
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 2,540,571,700.16 | 2,130,838,826.23 | 19.23 | 1,901,439,358.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 139,186,759.48 | 70,146,179.35 | 98.42 | 75,474,665.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 45,776,164.47 | 50,236,454.88 | -8.88 | 70,373,682.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,039,377.85 | 88,320,709.71 | -107.97 | 20,020,180.09 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资 | 1,424,924,162.65 | 1,271,274,662.38 | 12.09 | 1,047,725,157.65 |
| 产 | ||||
| 总资产 | 3,503,743,764.90 | 2,890,977,787.02 | 21.20 | 1,861,698,061.28 |
2、主要财务数据
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.75 | 0.40 | 87.50 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.72 | 0.39 | 84.62 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.25 | 0.29 | -13.79 | 0.40 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.48 | 6.18 | 增加4.30个百分点 | 7.34 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.45 | 4.42 | 减少0.97个百分点 | 6.84 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：
1、 归属于上市公司股东的净利润增加的原因主要系报告期内公司完成搬迁移交工作，确认资产处置收益所致。
2、 基本每股收益增加的原因:同上。
3、 稀释每股收益增加的原因：同上。
4、 经营活动产生的现金流量净额减少的原因主要系烟台富利公司产能释放库存增加导致购买商品支付货款增加，以及支付员工薪酬、税金较上年同期增加所致。
3、主营业务分产品情况
单位：元 币种：人民币
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 广告喷墨打印材料 | 1,332,708,432.62 | 1,155,669,054.36 | 13.28 | 7.79 | 9.44 | 减少1.31个百分点 |
| 标签标识印刷材料 | 707,372,319.05 | 574,393,593.76 | 18.80 | 28.07 | 23.59 | 增加2.95个百分点 |
| 电子级功能材料 | 93,397,999.03 | 78,611,255.59 | 15.83 | 61.91 | 43.95 | 增加10.50个百分点 |
| 功能基膜 | 212,377,154.25 | 221,113,262.30 | -4.11 | 111.33 | 117.42 | 减少 |
| 材料 | 2.91个百分点 | |||||
| 其他 | 146,365,482.98 | 133,478,715.72 | 8.80 | 246.84 | 266.63 | 减少4.93个百分点 |
三、主营业务项目重大变动对比分析
1、资产负债项目重大变动情况分析表
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 335,008,235.62 | 9.56 | 534,297,617.26 | 18.48 | -37.30 | 【1】 |
| 交易性金融资产 | 100,124,390.38 | 2.86 | 20,513,261.10 | 0.71 | 388.10 | 【2】 |
| 应收账款 | 518,022,423.59 | 14.78 | 362,285,541.89 | 12.53 | 42.99 | 【3】 |
| 应收款项融资 | 69,196,928.72 | 1.97 | 146,767,896.39 | 5.08 | -52.85 | 【4】 |
| 其他应收款 | 43,926,889.68 | 1.25 | 15,924,744.57 | 0.55 | 175.84 | 【5】 |
| 其他流动资产 | 111,249,312.68 | 3.18 | 78,115,582.83 | 2.70 | 42.42 | 【6】 |
| 其他权益工具投资 | 3,300,000.00 | 0.09 | 1,100,000.00 | 0.04 | 200.00 | 【7】 |
| 固定资产 | 1,233,875,221.88 | 35.22 | 731,801,074.50 | 25.31 | 68.61 | 【8】 |
| 在建工程 | 644,228,640.59 | 18.39 | 468,697,888.88 | 16.21 | 37.45 | 【9】 |
| 长期待摊费用 | 6,279,702.51 | 0.18 | 3,322,304.38 | 0.11 | 89.02 | 【10】 |
| 递延所得税资产 | 2,076,439.74 | 0.06 | 22,132,557.52 | 0.77 | -90.62 | 【11】 |
| 其他非流动资产 | 11,917,932.88 | 0.34 | 137,122,877.69 | 4.74 | -91.31 | 【12】 |
| 短期借款 | 461,809,401.36 | 13.18 | 214,145,494.70 | 7.41 | 115.65 | 【13】 |
| 交易性金融负债 | 1,459,953.42 | 0.04 | 175,052.57 | 0.01 | 734.01 | 【14】 |
| 合同负债 | 34,959,776.68 | 1.00 | 4,742,858.69 | 0.16 | 637.10 | 【15】 |
| 一年内到期的非流动负债 | 185,239,296.85 | 5.29 | 93,041,320.80 | 3.22 | 99.09 | 【16】 |
| 其他流动负债 | 10,172,947.09 | 0.29 | 6,970,025.56 | 0.24 | 45.95 | 【17】 |
| 长期借款 | 434,604,163.80 | 12.40 | 230,590,731.15 | 7.98 | 88.47 | 【18】 |
| 应付债券 | 180,597,274.21 | 5.15 | 261,281,822.19 | 9.04 | -30.88 | 【19】 |
| 预计负债 | 416,988.01 | 0.01 | 752,000.00 | 0.03 | -44.55 | 【20】 |
| 递延收益 | 4,967,086.53 | 0.14 | 2,232,206.32 | 0.08 | 122.52 | 【21】 |
| 其他权益工具 | 37,949,736.26 | 1.08 | 58,790,929.25 | 2.03 | -35.45 | 【22】 |
| 减：库存股 | 61,562,978.95 | 1.76 | 42,614,978.63 | 1.47 | 44.46 | 【23】 |
其他说明：
【1】货币资金较年初下降，主要系本期支付固定资产和在建工程资金所致。
【2】交易性金融资产较年初增加，主要系购买结构性存款未到期所致。【3】应收账款较年初增加，主要系销售收入增长所致。【4】应收款项融资较年初下降，主要系由于票据贴现利率低，增加银行承兑贴现所致。【5】其他应收款较年初增加，主要系暂估拆迁补偿款所致。【6】其他流动资产较年初增加，主要系本期待抵扣进项税增加所致。【7】其他权益工具投资较年初增加，主要系参股公司增资所致。【8】固定资产较年初增加，主要系烟台分公司、烟台富利公司一期工程以及姚庄二期工程转固所致。【9】在建工程较年初增加，主要系项目建设增加所致。【10】长期待摊费用较年初增加，主要系烟台分公司一期装修费用转入长期摊销所致。【11】递延所得税资产较年初下降，主要系母公司拆迁补偿款暂时性差异消失，及烟台富利公司可抵扣暂时性差异不确认递延所得税资产所致。【12】其他非流动资产较年初下降，主要系烟台分公司、烟台富利公司预付工程设备款减少所致。【13】短期借款较年初增加，主要系子公司银行借款增加所致。【14】交易性金融负债较年初增加，主要系购买的远期结售汇业务公允价值变动导致暂时性浮亏所致。【15】合同负债较年初增加，主要系预收客户款所致。【16】一年内到期的非流动负债较年初增加，主要系一年内到期的长期借款增加所致。【17】其他流动负债较年初增加，主要系待转销项税额增加所致。【18】长期借款较年初增加，主要系子公司银行借款增加所致。【19】应付债券较年初下降，主要系可转债转股所致。【20】预计负债较年初下降，主要系对客户提供担保余额减少所致。【21】递延收益较年初增加，主要系本期收到与资产相关的政府补助。【22】其他权益工具较年初下降，主要系可转债转股所致。【23】库存股较年初增加，主要系股份回购所致。
2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,540,571,700.16 | 2,130,838,826.23 | 19.23 |
| 营业成本 | 2,200,532,569.92 | 1,844,550,521.76 | 19.30 |
| 销售费用 | 60,613,061.31 | 54,897,999.18 | 10.41 |
| 管理费用 | 109,324,495.80 | 85,272,368.98 | 28.21 |
| 财务费用 | 16,366,569.61 | 3,753,740.00 | 336.01 |
| 研发费用 | 92,784,684.98 | 92,498,279.38 | 0.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,039,377.85 | 88,320,709.71 | -107.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -699,612,442.95 | -602,663,136.97 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 445,986,150.91 | 588,318,537.77 | -24.19 |
| 其他收益 | 18,240,829.29 | 32,351,377.93 | -43.62 |
| 投资收益 | -1,580,958.26 | 1,130,829.56 | -239.81 |
| 公允价值变动收益 | -1,636,741.22 | 127,716.14 | -1,381.55 |
| 信用减值损失 | -9,684,692.07 | -4,916,265.39 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -8,903,192.84 | -4,028,716.17 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 102,089,898.16 | 97,438.89 | 104,673.26 |
| 所得税费用 | 27,642,074.80 | -2,825,228.15 | 不适用 |
| 少数股东损益 | -17,325,581.51 | -1,508,868.99 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要系各业务板块收入均实现增长所致。营业成本变动原因说明：主要系收入增长所致。管理费用变动原因说明：主要系新增子公司和烟台富利公司投产导致同比费用增加所致。财务费用变动原因说明：主要系子公司借款增加、募投资金余额减少、以及工程转固后借款利息费用化所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：烟台富利公司产能释放库存增加导致购买商品支付货款增加，以及支付员工薪酬、税金较上年同期增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期存出投资款增加、以及本期购建固定资产、在建工程所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系借款收支净额较上年同期减少所致。其他收益变动原因说明：主要系与收益相关的政府补助的减少所致。投资收益变动原因说明：主要系收购参股公司形成的权益法核算的长期股权投资损失，以及票据贴现业务增加导致的贴息增加所致。公允价值变动收益变动原因说明：主要系购买的外汇衍生品业务公允价值变动所致。信用减值损失变动原因说明：主要系期末应收账款余额增加所致。资产减值损失变动原因说明：主要系子公司烟台富利下半年新线设备试生产阶段产出的次品库存导致跌价所致。资产处置收益变动原因说明：主要系报告期内公司完成搬迁移交工作，确认资产处置收益所致。所得税费用变动原因说明：主要系本年度确认拆迁收益，以及烟台富利公司可抵扣暂时性差异不确认递延所得税资产所致。少数股东损益变动原因说明：主要系非全资子公司亏损所致。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2025年4月23日
浙江福莱新材料股份有限公司关于2024年度利润分配方案的议案
（议案第5号）
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币394,376,208.89元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润、转增股本。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以截至2025年3月27日，目前公司总股本数为201,395,263股，扣减公司回购账户2,426,950股后的股本数为198,968,313股，以此为基数计算合计拟派发现金红利29,845,246.95元（含税）。
公司前期实施了2024年前三季度利润分配，详见公司于2024年10月26日发布的《福莱新材关于2024年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-127），2024年前三季度利润分配共计派发现金红利19,232,558.40元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，2024年度公司实施股份回购金额29,196,604.50元（不含交易费用）视同现金分红，纳入2024年度现金分红相关比例计算。
综上，公司2024年度现金分红金额合计78,274,409.85元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的56.24%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以截至2025年3月27日，公司总股本数为201,395,263股，扣减公司回购账户2,426,950股后的股本数为198,968,313股，以此为基数计算合计拟转增股本79,587,325股。本次转增后，公司的总股本为280,982,588股（最终转增股份数及转增后总股本的
准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准）。
3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至本公告披露日，公司通过回购专用账户所持有的公司股份2,426,950股将不参与本次利润分配。
4、在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
二、公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 现金分红总额（元） | 49,077,805.35 | 37,869,056.40 | 35,352,885.00 |
| 回购注销总额（元） | - | - | - |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 139,186,759.48 | 70,146,179.35 | 75,474,665.92 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 394,376,208.89 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 122,299,746.75 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万元 | 否 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0.00 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 94,935,868.25 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 122,299,746.75 | ||
| 现金分红比例（%） | 128.82 |
| 现金分红比例是否低于30% | 否 |
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
公司2022-2024年度累计现金分红金额为122,299,746.75元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2025年4月23日
浙江福莱新材料股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案
（议案第6号）
各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通 合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||
| 首席合伙人 | 钟建国 | 上年末合伙人数量 | 241人 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,356人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 904人 | ||
| 2023年度（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||
| 2024年度上市公司 审计情况 | 客户家数 | 707家 | |
| 审计收费总额 | 7.2亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等。 | ||
| 本公司同行业上市公司审计家数 | 544家 | ||
（2）投资者保护能力
截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
投资者
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健事务所 | 2024年3月6日 | 天健事务所作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，在华仪电气证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健事务所需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健事务所已按期履行判决，不会对其履行能力产生不利影响）。 |
（3）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始 在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 金闻 | 2008年 | 2003年 | 2008年 | 2022年 | 2024年，签署过华达新材、康力源、东南网架等上市公司2023年度审计报告。2023年，签署过超捷股份、东南网架、春光科技等上市公司2022年度审计报告。2022年，签署过新安股份、超捷股份、春光科技等上市公司2021年度审计报告。 |
| 签字注册会计师 | 金闻 | 2008年 | 2003年 | 2008年 | 2022年 | 2024年，签署过华达新材、康力源、东南网架等上市公司2023年度审计报告。2023年，签署过超捷股份、东南网架、春光科技等上市公司2022年度审计报告。2022年，签署过新安股份、超捷股份、春光科技等上市公 |
| 司2021年度审计报告。 | ||||||
| 王文 | 2011年 | 2011年 | 2011年 | 2024年 | 2024年，签署过泰福泵业、楚环科技两家上市公司2023年度审计报告。 | |
| 质量控制复核人 | 康雪艳 | 2009年 | 2008年 | 2009年 | 2025年 | 2024年，签署过洲明科技、兆驰股份等上市公司2023年度审计报告。2023年，签署兆驰股份、开立医疗等上市公司2022年度审计报告；2022年，签署兆驰股份、开立医疗等上市公司2021年度审计报告。 |
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2025年度审计费用含税为90万元（其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用20万元），公司2025年度审计费用参照2024年度审计的收费标准，定价原则未发生变化。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2025年4月23日
浙江福莱新材料股份有限公司关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案
（议案第7号）各位股东及股东代表：
一、公司董事2024年度薪酬情况
根据公司2024年度薪酬考核方案,2024年度公司董事薪酬实际发放情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前薪酬（万元） |
| 1 | 夏厚君 | 董事长 | 135.76 |
| 2 | 涂大记 | 副董事长 | 122.36 |
| 3 | 李耀邦 | 董事、总经理 | 201.32 |
| 4 | 聂胜 | 董事、副总经理 | 151.06 |
| 5 | 李敬 | 独立董事 | 3.90 |
| 6 | 吕炜劼 | 独立董事 | 3.90 |
| 7 | 申屠宝卿 | 独立董事 | 7.20 |
| 8 | 郝玉贵 （届满离任） | 独立董事 | 3.60 |
| 9 | 严毛新 （届满离任） | 独立董事 | 3.60 |
二、公司董事2025年度薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2025年度公司董事薪酬方案如下：
（一）适用对象：公司董事（含独立董事）
（二）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。
（三）薪酬标准：经薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司董事薪酬，结合地区、薪酬水平，2025年拟确定董事薪酬如下：
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为7.2万元（税前）。
2、公司董事（不含独立董事）年薪标准，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
三、其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2025年4月23日
浙江福莱新材料股份有限公司关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案
（议案第8号）各位股东及股东代表：
一、公司监事2024年度薪酬情况
根据公司2024年度薪酬考核方案,2024年度监事薪酬实际发放情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前薪酬（万元） |
| 1 | 刘延安 | 监事会主席 | 90.93 |
| 2 | 夏后花 | 职工代表监事 | 12.43 |
| 3 | 李亮 | 监事 | 14.18 |
| 4 | 刘学长（届满离任） | 职工代表监事 | 10.95 |
二、公司监事2025年度薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2025年度公司监事薪酬方案如下：
（一）适用对象：公司监事。
（二）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。
（三）薪酬标准：根据2024年度公司监事薪酬，结合地区、薪酬水平，2025年拟确定监事薪酬如下：
1、公司监事薪酬标准，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
三、其他规定
公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
浙江福莱新材料股份有限公司
监事会2025年4月23日
浙江福莱新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的
议案（议案第9号）各位股东及股东代表：
一、公司变更注册资本相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日公开发行了429.018万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,901.80万元，并于2023年2月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。“福新转债”存续起止日期为2023年1月4日至2029年1月3日，转股期限为2023年7月10日至2029年1月3日。自2024年7月8日（因前一次转股变动而修订公司章程的注册资本及股份总数的截至日次日)）至2025年3月27日期间，“福新转债”已累计转换为公司股票数量为11,598,688股。根据本次“福新转债”转股结果，公司注册资本增加人民币11,598,688元，公司股份增加11,598,688股。
综上，公司股份总数将由189,796,575股增加至201,395,263股，公司注册资本将由189,796,575元增加至201,395,263元。
二、公司经营范围变更情况
公司于2023年4月1日披露了《福莱新材关于公司部分厂房拟搬迁补偿的公告》（公告编号：临2023-034），原厂区“嘉善县姚庄镇镇南路86号”已腾空移交，部分厂区搬迁至“嘉善县姚庄镇利群路269号”。根据有关部门关于办理“一照多址”业务的要求，将在营业执照中相应修改公司经营范围，对应《公司章程》中的内容，具体修订情况如下：
原经营范围：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合
成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；防火封堵材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：嘉善县姚庄镇镇南路86号；嘉善县姚庄镇清丰路8号。）拟变更后的经营范围：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；防火封堵材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：
嘉善县姚庄镇利群路269号；嘉善县姚庄镇清丰路8号。）以上公司经营范围变更，尚需市场监督管理部门核准，以工商登记为准。
三、本次《公司章程》修订情况
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币189,796,575元。 | 第六条 公司注册资本为人民币201,395,263元。 |
| 2 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制 |
| 造；纸制品销售；防火封堵材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：嘉善县姚庄镇镇南路86号；嘉善县姚庄镇清丰路8号。）。 | 造；纸制品销售；防火封堵材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：嘉善县姚庄镇利群路269号；嘉善县姚庄镇清丰路8号。）。 | |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为189,796,575股，公司现有的股本结构为：普通股189,796,575股。 | 第二十条 公司股份总数为201,395,263股，公司现有的股本结构为：普通股201,395,263股。 |
除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2025年4月23日
浙江福莱新材料股份有限公司关于为客户提供担保的议案
（议案第10号）
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，公司2025年度拟为核心优质客户提供银行融资不超过人民币5,500万元的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内。具体担保金额与事项仍需与相关金融机构进一步协商后确定，以正式签署的协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内由公司自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。截至本日，公司产品销售事项及所涉需要提供信用担保的客户尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率等，本议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司将利用严格的风控系统，根据客户提供的基础资料及征信信息授权，对客户进行资信评估，通过查询央行征信系统、第三方外部数据平台等方式，对客户的身份进行认证，并核实法院执行信息以及是否被列入黑名单库等情形进行核查，评定其欺诈风险等级。
公司通过上述风控手段，确保筛选对外担保的对象为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户，且被担保人的资产负债率不超过70%。
三、担保协议主要内容
公司拟根据客户历史合作情况、资信情况等，综合评价客户信用情况，在确保公司风险可控的前提下，为客户提供相应的担保，具体如下：
（一）担保协议一
1、担保方式
连带责任担保。担保范围为客户所应承担的全部债务本金、利息及罚息，以及银行实现债权的相关费用。
2、担保额度
公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供不超过人民币5,000万元，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。
3、反担保措施
公司要求下游客户及其实际控制人向公司提供反担保。
4、协议签署
本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。具体内容以公司实际与合作银行、客户等签订的协议为准。
（二）担保协议二
1、担保方式
保证金担保。公司按照客户借款余额的5.00%向其保证金账户交存保证金。缴纳的所有保证金形成保证金池，如客户出现借款逾欠，合作银行有权在贷款逾欠满5个工作日后划扣保证金用于偿还逾欠贷款本息的30%，如保证金金额不足，则公司须履行差额补足责任，直至偿清逾欠贷款本息的30%；代偿后5个工作日内公司须补足保证金，直至保证金金额不低于存量全部借款金额的5%。
2、担保额度
公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供不超过人民币500万元，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。
3、反担保措施
公司要求下游客户及其实际控制人向公司提供反担保。
4、协议签署
本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流
程进行审核后再行签署。具体内容以公司实际与合作银行、客户等签订的协议为准。
四、对外担保的风险管控措施
公司对客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户就提供必要的反担保措施，降低担保风险。
1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的客户信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向本公司及子公司支付采购货款；
3、公司要求客户和其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。
五、担保的必要性和合理性
本次担保是为了促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，符合公司整体经营规划。本次是为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。同时，公司要求客户和其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。
六、董事会意见
公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司拟为核心优质客户提供银行融资不超过人民币5,500万元的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起一年内。在风险控制上，公司对客户的选择将严格把控，将从资信调查等各方面严格控制，同时公司要求客户和其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：福莱新材本次为客户提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议表决。截至本核查意见出具日，公司履行的相关审议程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，保荐人对福莱新材本次为客户提供担保的事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年3月23日，公司累计提供担保余额为人民币85,629.41万元，其中：公司为客户提供的担保余额为人民币1,968.74万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的1.38%；对控股子公司提供的担保余额为人民币82,610.71万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的
57.98%；公司为子公司开具票据提供担保余额为人民币1,049.96万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的0.74%。累计提供担保余额占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的60.09%，且超过净资产20%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2025年4月23日
浙江福莱新材料股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案（议案第11号）各位股东及股东代表：
根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就；2021年限制性股票激励计划首次授予部分中的1名激励对象已离职；预留授予部分中的2名激励对象已离职，公司决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计971,790股进行回购注销。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2021年11月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2021年11月23日至2021年12月3日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月4日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2021年12月10日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
6、2022年8月30日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
7、2022年9月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2023年3月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
9、2023年5月22日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
10、2024年3月28日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发
表了核查意见。
11、2024年4月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2024年6月24日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，监事会发表了核查意见。
13、2025年3月27日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就
根据公司《激励计划》的相关规定：
“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 业绩考核（净利润） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第三个解除限售期 | 2024 | 2.27亿元 | 2.02亿元 |
| 考核指标 | 完成度 | 公司层面解锁比例 | |
| 实际完成净利润A | A≥Am | 100% | |
| An≤A＜Am | A/Am | ||
| A＜An | 0% | ||
注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”
根据公司2024年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后的上市公司扣非归母净利润为0.87亿元，未达到第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对第三个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计956,710股进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二条的规定：
“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；
（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于《激励计划》中首次授予部分中的1名激励对象已离职，预留授予部分中的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意向前述3名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计15,080股。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票合计为971,790股。
（三）回购价格及调整说明
1、调整事由
鉴于公司于2024年12月31日披露了《福莱新材2024年前三季度权益分派实施公告》，并于2025年1月8日完成了2024年前三季度权益分派工作，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至激励对象各自的证券账户。
根据《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。
2、调整结果
（1）限制性股票回购价格的调整方法
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
① 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
据此，调整后的限制性股票回购价格为：
P=P0-V=8.53-0.1=8.43元/股
3、回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第八次会议审议通过，不同退出情形，将对应不同回购价格：
1、因公司第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就的，回购价格为授予价格，回购价格为8.43元/股。
2、激励对象发生职务变更、主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，回购价格为授予价格，回购价格为8.43元/股。
3、激励对象因公司裁员、辞退而离职、因退休离职不再在公司任职的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，即回购价格为8.43元/股加上银行同期存款利息之和。
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格及回购数量按照《激励计划》相关规定进行相应调整。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为820万元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 其他 【注1】 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 3,375,790 | -971,790 | -320,000 | 2,084,000 |
| 无限售条件股份 | 198,019,473 | 0 | 0 | 198,019,473 |
| 合计 | 201,395,263 | -971,790 | -320,000 | 200,103,473 |
注：
1、因公司子公司烟台富利新材料科技有限公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成以及部分激励对象离职，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票320,000股。
2、本次变动前为2025年3月27日股本结构。因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票
激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会核查意见
监事会认为：公司本次回购注销971,790股限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
2、公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。
3、公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。参与公司2021年限制性股票激励计划的激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2025年4月23日
浙江福莱新材料股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案（议案第12号）
各位股东及股东代表：
根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》中规定的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，在富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售；本次激励计划首次授予部分中的3名激励对象因离职，不再具备激励对象资格；公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计320,000股进行回购注销。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。
8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。
10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
11、2024年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票384,000股。
12、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
13、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票732,000股于2024年11月8日起上市流通。
14、2025年3月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、公司子公司富利新材首次授予第二个解除限售期的业绩考核指标未达成根据公司《激励计划》的相关规定：
“激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2023年第三季度报告披露前授予） | 第一个解除限售期 | 2023年营业收入不低于5.19亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 2024年营业收入不低于9.00亿元。 | |
| 第三个解除限售期 | 2025年营业收入不低于11.76亿元。 | |
| 预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2023年第三季度报告披露后授予） | 第一个解除限售期 | 2024年营业收入不低于9.00亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 2025年营业收入不低于11.76亿元。 | |
注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。
若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司2024年度经审计的财务报告，富利新材2024年营业收入为5.13亿元，未达到首次授予部分第二个解除限售期公司子公司层面规定的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，公司对在富利新材任职的激励对象的首次授予部分第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计222,000股进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：
“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于《激励计划》中首次授予部分中的3名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计98,000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票合计为320,000股。
（三）回购价格及调整说明
1、调整事由
公司于2024年12月31日披露了《福莱新材2024年前三季度权益分派实施公告》，并于2025年1月8日完成了2024年前三季度权益分派工作，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至激励对象各自的证券账户。
根据《激励计划》的有关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
……
（三）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”根据《激励计划》的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
2、调整结果
根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整后的限制性股票回购价格为：
P=P
-V=7.56-0.1=7.46元/股
3、回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形，将对应不同回购价格：
（1）因公司子公司富利新材首次授予第二个解除限售期的公司子公司层面业绩考核指标未达成，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格，回购价格为7.46元/股。
（2）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，回购价格为授予价格，回购价格为7.46元/股。
（3）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，即回购价格为7.46元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格及回购数量按照《激励计划》相关规定进行相应调整。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为240万元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 其他 【注1】 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 3,375,790 | -320,000 | -971,790 | 2,084,000 |
| 无限售条件股份 | 198,019,473 | 0 | 0 | 198,019,473 |
| 合计 | 201,395,263 | -320,000 | -971,790 | 200,103,473 |
注：
1、因公司《2021年限制性股票激励计划》第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就以及部分激励对象离职，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票971,790股。
2、本次变动前为2025年3月27日股本结构。因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会核查意见
监事会认为：公司本次回购注销320,000股限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利
益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
2、公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。
3、公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。参与公司2023年限制性股票激励计划的激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2025年4月23日
浙江福莱新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案（议案第13号）
各位股东及股东代表：
一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
7、决议有效期
决议有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2025年4月23日