证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-048
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让控股孙公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建傲芯生物科技集团有限公司（以下简称“傲芯生物”）拟将持有的福建哈客生态农业有限公司（以下简称“福建哈客”或“标的公司”）55%股权对外转让给广东温氏种猪科技有限公司，转让对价为65,285,000元。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易在公司董事会授权的范围内，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
基于公司经营发展需要和实际情况，公司全资子公司傲芯生物拟将持有的福建哈客生态农业有限公司55%股权对外转让给广东温氏种猪科技有限公司，转让对价为65,285,000元。本次股权转让完成后，傲芯生物不再持有福建哈客的股权，福建哈客不再是公司控股孙公司，不再纳入公司合并报表范围。
福建哈客作为公司控股孙公司期间，因项目建设需要，向中国农业银行股份有限公司龙岩永定支行（以下简称“农行永定支行”）申请固定资产借款，双方于2020年8月27日签订借款额度为8,000万元的《固定资产借款合同》。同日，公司、公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）及其他相关方与农行永定支行签订《保证合同》（编号为35100120200020919），共同为福建哈客向农行永定支行申请的固定资产借款提供担保。2024年3月，农行永定支行因福建哈客未及时按合同约定足额偿还借款本息，向福建省龙岩市永定区人民法院提起诉讼，要求福建哈客履行还款责任、相关担保方履行担保责任。福建省龙岩市永定区人民法院于2024年7月19日作出（2024）闽0803民初673号民事判决书。判决后，公司作为担保人上诉至福建省龙岩市中级人民法院，福建省龙岩市中级人民法院于2024年9月12日作出的（2024）闽08民终1816号民事裁定书，已于2024年9月26日生效。福建哈客于2024年11月27日向农行永定支行提交《承诺函》，承诺按计划分期还款，2025年5月31日前结清贷款本息。截至目前，福建哈客尚有本息合计约3,114万元尚未归还，农行永定支行已向法院申请对福建哈客进行强制执行。如法院对福建哈客抵押的种猪等生物资产进行拍卖，资产价值将大幅折损，将使福建哈客及其股东、公司出现较大损失。因此，公司、傲芯生物及福建哈客的其他少数股东形成共识，拟对外转让福建哈客股权。
经各方协商一致，傲芯生物及福建哈客的其他少数股东、福建哈客与温氏种猪于2025年4月15日签署了《广东温氏种猪科技有限公司与福建傲芯生物科技集团有限公司、谢学范、漳州鸿枫农业科技有限公司关于福建哈客生态农业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）等相关协议，约定温氏种猪向福建哈客的少数股东支付订金，福建哈客的少数股东向福建哈客提供借款，福建哈客归还欠农行永定支行的借款本息，并解除相关方的担保责任，作为
办理工商变更登记的前置条件。公司、傲芯生物等相关方对福建哈客向农行永定支行申请的固定资产借款提供的担保责任将在本次股权转让相关的工商变更登记完成前解除，公司不会因为傲芯生物转让福建哈客股权而被动形成对外担保。
福建哈客作为公司控股孙公司期间，公司、公司全资子公司傲芯生物及畜牧投资为支持其日常经营向其提供了借款。截至2025年2月28日，福建哈客向公司、傲芯生物及畜牧投资拆借的资金合计尚有455.84万元未归还。根据各方拟签订的《股权转让协议》约定，福建哈客将在本次股权转让相关的工商变更登记完成前还清前述借款。公司不会因为傲芯生物转让股权而被动形成对外财务资助。
2025年4月14日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，本次交易在公司董事会授权的范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组事项。
二、交易对方介绍
公司名称：广东温氏种猪科技有限公司
统一社会信用代码：91445321MA4UM4FJ3U
成立日期：2016年2月22日
注册资本：120,000万元
法定代表人：王声会
主要股东：广东中芯种业科技有限公司持股100%
主营业务：种猪育种技术研发服务；种猪、肉猪、猪苗、种猪精液的生产与销售（由下属分支机构凭许可证经营）；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：新兴县新城镇东堤北路7号之一（温氏集团饲料采购中心）
截至2025年2月，温氏种猪最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 2025.2.28 | 2025年1-2月 | 2024.12.31 | 2024年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 284,421.73 | 144,908.80 | 12,245.41 | 181.69 | 290,878.12 | 144,727.11 | 97,212.87 | 1,127.82 |
温氏种猪不属于公司的关联方，与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前温氏种猪不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易类型为出售资产，交易标的为傲芯生物持有的福建哈客55%的股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，除前述福建哈客与农行永定支行的固定资产借款合同相关诉讼外，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，福建哈客不属于失信被执行人。
3、截至2025年2月28日，福建哈客最近一年又一期主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
| 2025.2.28 | 2025年1-2月 | 2024.12.31 | 2024年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 14,634.93 | 10,264.31 | 552.45 | 43.02 | 14,604.79 | 10,221.28 | 7,955.13 | 1,046.28 |
4、标的公司基本情况
公司名称：福建哈客生态农业有限公司
统一社会信用代码：91350424MA344GAT26
法定代表人：谢学范成立日期：2015年11月17日注册资本：6,858万元注册地址：福建省龙岩市永定区下洋镇侨兴路596号经营范围：农作物、水果的种植；休闲农业观光项目开发、经营；农业科技服务；农产品展示；农副产品加工、销售；畜牧养殖、销售；水产养殖、销售；畜禽粪污处理活动（不含动物无害化处理）；有机肥的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、标的公司目前主要股东情况
标的公司目前主要股东：傲芯生物持股55%，谢学范持股35%，漳州鸿枫农业科技有限公司持股10%。
（1）傲芯生物的基本情况
| 名称 | 福建傲芯生物科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350602MACJRXTX8H |
| 住所 | 福建省漳州市芗城区瑞京路378号7幢1号 |
| 法定代表人 | 熊炳良 |
| 注册资本 | 45,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：生物基材料技术研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；水产品零售；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；林业产品销售；农作物栽培服务；花卉种植；水果种植；食用菌种植；中草药种植；新鲜水果零售；畜牧机械销售；环境保护专用设备销售；道路货物运输站经营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；非主要农作物种子生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；食品生产；水产养殖；家禽饲养；牲畜饲养；林木种子生产经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；主要农作物种子生产；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 成立日期 | 2023年6月2日 |
| 营业期限 | 2023-06-02至无固定期限 |
股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 45000 | 100% |
（2）谢学范的基本情况
| 姓名 | 国籍 | 住所 | 就职单位 |
| 谢学范 | 中国 | 福建龙岩市永定下洋镇侨兴路 | 福建哈客生态农业有限公司 |
（3）漳州鸿枫农业科技有限公司的基本情况
| 名称 | 漳州鸿枫农业科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350603MA33RUC94J |
| 住所 | 福建省漳州市龙文区建元东路5号融信翠湖4幢204室 |
| 法定代表人 | 熊炳良 |
| 注册资本 | 366万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 经营范围 |
农业科学研究和试验发展；对农业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 成立日期 | 2020年4月24日 |
| 营业期限 | 2020-04-24 至 2070-04-23 |
股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 万文峰 | 366 | 100% |
四、交易标的的定价情况
（一）定价情况及依据
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《福建哈客生态农业有限公司拟股权转让所涉及的福建哈客生态农业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字(2025)第5004号），本次交易标的公司福建哈客的整体评估值为11,814.00万元，经各方协商一致，标的公司100%股权转让价款为118,700,000元，因此傲芯生物转让福建哈客55%股权的交易价格确定为65,285,000元。
（二）定价合理性分析
本次交易遵循公平、守信、公允的原则，交易定价依据标的公司2024年10月31日财务数据，以标的公司股权评估值为基础，并通过各方协商认可决定股权对价，具有公允性和合理性。
五、交易协议的主要内容和履约安排
1、协议各方
甲方：广东温氏种猪科技有限公司
乙方1：福建傲芯生物科技集团有限公司
乙方2：谢学范
乙方3：漳州鸿枫农业科技有限公司
丙方（标的公司）：福建哈客生态农业有限公司
（乙方1、乙方2、乙方3以下合称为“乙方”）
2、交易内容
经各方协商一致，标的公司100%股权转让价款为118,700,000元，对应标的公司在基准日的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
甲方同意以支付现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其支付的现金作为对价。甲方受让标的资产的数量和其应支付的交易价款如下：
| 转让方 （乙方） | 受让方 （甲方） | 标的资产（万元注册资本） | 占本次交易前标的公司注册资本总数的比例（%） | 转让价款（元） |
| 福建傲芯生物科技集团有限公司 | 广东温氏种猪科技有限公司 | 3,771.90 | 55% | 65,285,000 |
| 谢学范 | 2,400.30 | 35% | 41,545,000 | |
| 漳州鸿枫农业科技有限公司 | 685.80 | 10% | 11,870,000 | |
| 合计 | 6,858.00 | 100% | 118,700,000 | |
3、交易价款支付
甲方在本协议生效后按照如下方式支付交易价款：
（1）股权转让订金：本协议生效之后，甲方与乙方1、乙方2、乙方3完成如下事项后10个工作日后，甲方向乙方2、乙方3支付订金：
a.甲方与乙方1、乙方2、银行共同设立共管账户（以下简称“共管账户1”）；
b.甲方与乙方1、乙方3、银行共同设立监管账户（以下简称“共管账户2”）；
c.甲方与乙方2、乙方3共同签署股权质押协议并办理股权质押工商登记，
以乙方2、乙方3持有的标的公司全部股权为如本协议未生效或被解除时，乙方
2、乙方3返还订金的义务承担担保责任。
在上述事项全部完成后10个工作日，甲方向共管账户1、共管账户2分别支付订金2,450.00万元（大写：贰仟肆佰伍拾万元整）、700.00万元（大写：柒佰万元整）。
甲方向共管账户1、共管账户2分别汇入前述款项后，视为乙方2、乙方3收到本协议约定的订金。前述订金在甲方支付第一笔交易价款、第二笔交易价款时，转为甲方支付给乙方2、乙方3的交易价款。
（2）第一笔交易价款：甲方与乙方、丙方完成如下事项后10个工作日内，甲方向乙方支付人民币35,610,000元（大写：叁仟伍佰陆拾壹万元整）。其中甲方向乙方1支付19,585,500元（大写：壹仟玖佰伍拾捌万伍仟伍佰元整），向乙方2支付12,463,500元（大写：壹仟贰佰肆拾陆万叁仟伍佰元整），向乙方3支付3,561,000元（大写：叁佰伍拾陆万壹仟元整）。甲方向乙方2、乙方3支付的订金转为交易价款，甲方需向乙方2、乙方3支付的第一笔交易价款金额为0元。
a.乙方2、乙方3与丙方签署借款协议，向丙方提供3,150.00万元（大写：
叁仟壹佰伍拾万元整）的资金资助。
b.丙方收到乙方2、乙方3借款后，使用借款优先偿还中国农业银行股份有限公司龙岩永定支行贷款。
c.福建傲农生物科技集团股份有限公司取得中国农业银行股份有限公司龙岩永定支行出具的文件，确认福建傲农生物科技集团股份有限公司就中国农业银行股份有限公司龙岩永定支行与丙方之间的贷款不存在任何担保关系。
d.乙方，丙方完成工商变更手续，将股权变更至甲方名下且丙方取得股东变更换发的营业执照。
（3）第二笔交易价款：甲方、乙方完成丙方的资产、印章、证照等（具体见附件1：交接清单）清点交接并签字确认后10个工作日内，甲方向乙方支付人民币61,220,000.00元（大写：陆仟壹佰贰拾贰万元整）。其中甲方向乙方1支付29,171,000.00元（大写：贰仟玖佰壹拾柒万壹仟元整），向乙方2支付24,927,000.00元（大写：贰仟肆佰玖拾贰万柒仟元整），向乙方3支付7,122,000.00元（大写：柒佰壹拾贰万贰仟元整）。甲方向乙方2、乙方3支付订金转为交易价款后，甲方需向乙方2支付的第二笔交易价款金额为12,890,500.00元（大写：
壹仟贰佰捌拾玖万零伍佰元整）；需向乙方3支付的第二笔交易价款金额为3，683,000.00元（大写：叁佰陆拾捌万叁仟元整）。
（4）第三笔交易价款：本协议生效满6个月之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易价款剩余部分。
4、违约责任及其他
乙方及标的公司有全力配合为甲方作为标的公司股东办理工商变更手续的义务，乙方及标的公司应在①标的公司还清与乙方1及乙方1关联方之间的拆借资金；且②农行出具文件确认福建傲农生物科技集团股份有限公司、福建傲农畜牧投资有限公司在编号为35100120200020919的《保证合同》项下的担保责任已解除后的15个工作日内办理完毕工商变更手续。因乙方、标的公司原因逾期的，每逾期一日按照乙方已收到股权交易价款的万分之五计算违约金，乙方、标的公司应将相应违约金（截止至成功办理工商变更手续之日或甲方发出单方解除本协议通知之日）支付至甲方支付股权交易价款的银行账户；因甲方原因逾期的，每逾期一日按照乙方已收到股权交易价款的万分之五计算违约金，甲方应将相应违
约金（截止至成功办理工商变更手续之日或甲方发出单方解除本协议通知之日）支付至乙方指定收款账户。因乙方原因，若本协议生效之日起30日内仍无法为甲方办理工商变更手续的，视为本次交易无法达成，甲方享有单方解除权。乙方应在收到甲方单方解除本协议的通知后10个工作日内将甲方已支付交易价款一次性全额返还，本次交易终止。因甲方原因，若本协议生效之日起30日内仍无法为甲方办理工商变更手续的，视为本次交易无法达成，乙方享有单方解除权。甲方收到乙方单方解除本协议的通知后，本次交易终止。协议各方应在本协议生效之日起的30日内完成清点交接工作，因乙方、标的公司原因逾期未完成的，每逾期一日按照乙方已收到股权交易价款的万分之五计算违约金，乙方或标的公司应将相应违约金（截止至完成清点交接工作）支付至甲方支付股权交易价款的银行账户；因甲方原因逾期未完成的，每逾期一日按照乙方已收到股权交易价款的万分之五计算违约金，甲方应将相应违约金（截止至完成清点交接工作）支付至乙方指定收款账户。如乙方未能按照交接清单交接全部资产或乙方交接的资产发生损坏的，则由甲方根据未交接及损坏部分资产的账面价值，相应调整最后一笔交易价款，但因丙方正常生产经营活动导致的交接资产调整除外（2025年2月28日之后，标的公司如资产有调整的情况发生需要提前与甲方沟通）。因乙方、标的公司原因，若本协议生效之日起30日内仍无法为资产、印章、证照清点交接，视为本次交易无法达成，甲方享有单方解除权。乙方应在收到甲方单方解除本协议的通知后10个工作日内将甲方已支付交易价款一次性全额返还，本次交易终止。因甲方原因，若本协议生效之日起30日内仍无法为资产、印章、证照清点交接，视为本次交易无法达成，乙方享有单方解除权。甲方收到乙方单方解除本协议的通知后，本次交易终止。
除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的则视为违约，如因前述违约，致使守约方承担
任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约方应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失，该等损失包括直接损失（包括但不限于守约方为履行本协议而发生的诉讼费、律师费、担保或保险费、评估费、差旅费等全部费用，下同）。本协议生效后，如甲方未能按时支付转让价款，则每逾期一日，甲方应当按应付未付交易价款的万分之五的金额向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权单方解除协议。
如乙方2、乙方3收到甲方支付的股权转让订金后，未依约借款给标的公司的，逾期20日的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方2、乙方3退还订金。
如标的公司未依约向中国农业银行股份有限公司龙岩永定支行偿还贷款的，甲方有权解除本协议，要求乙方2、乙方3退还订金。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司已调整养猪业务的发展规划，本次交易完成后，公司还拥有2个国家核心母猪育种场和1个国家核心种公猪站，能够满足公司养猪未来发展对种猪的需要，本次交易有利于进一步完善公司产业结构，充分整合存量资产，提高资产经营效率；本次交易可避免单独处置福建哈客生物资产造成的大幅损失，妥善解决福建哈客债务纠纷；交易完成后收回的股权转让款对于改善公司财务状况具有一定积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易预计将减少公司年度净利润约500万元，具体会计处理及对公司损益产生的影响最终以年度审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年4月16日