证券代码： 002667 证券简称：威领股份 公告编号：2025-026
威领新能源股份有限公司关于投资设立合伙企业及收购合伙企业合伙份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次投资设立合伙企业及收购合伙企业合伙份额（以下简称“本次交易”）事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
一、设立合伙企业情况
2025年4月8日,威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司郴州领武矿业有限公司（以下简称“领武矿业”）与中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称“长城资产”）、全资子公司郴州领好科技有限公司（以下简称“郴州领好”）、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司共同投资设立天津长领矿业合伙企业（有限合伙）（以下简称“长领矿业”）。
1. 注册资本：22,011万元
2. 执行事务合伙人：中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司
3. 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦216室（天津自贸区天保嘉成商务秘书服务有限公司托管第 597号）
3.统一社会信用代码：91120116MAEG63P826
4.经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；选矿；地质勘查技术服务；基础地质勘查；矿产资源储量估算和报告编制服务；常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；矿产资
源储量评估服务；新材料技术研发；生态恢复及生态保护服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4. 合伙人认缴出资情况：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司 | 15,400 | 69.9650 |
| 郴州领武矿业有限公司 | 6,600 | 29.9850 |
| 郴州领好科技有限公司 | 10 | 0.0454 |
| 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 | 1 | 0.0045 |
| 合计 | 22,011 | 100% |
2.除公司控股孙公司领武矿业及全资子公司郴州领好外,其他合伙人情况：
(1) 中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司企业名称：中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司统一社会信用代码：91430000717051294N住所：长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑18B栋类型：股份有限公司分公司（国有控股）法定代表人：曾琦成立日期：2000 年 2月 23 日经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准，在总公司的授权下开展业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2)长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
企业名称：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司统一社会信用代码：91120116797263405T注册资本：20,000万元
住所：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL305室类型：有限责任公司法定代表人：许良军股权结构：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国长城资产管理股份有限公司 | 14,546 | 72.73 |
| 天津市财政局财政投资业务中心 | 5,454 | 27.27 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
成立日期：2007 年 1月 16 日经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》履行了基金管理人登记手续，登记编码为P1001244。中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司及其股东、董事、高级管理人员、监事与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股 5%以上股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动人关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，亦无增持或减持本公司股份的计划。
中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司不属于失信被执行人。
5.经营期限及实缴出资情况
长领矿业的经营期限为 20 年，自合伙企业营业执照所载成立之日起计算。经全体合伙人协商一致后，合伙期限可以提前终止或延长。各合伙人均以人民币现金在合伙企业存续期间缴付出资。
6.合伙人会议
长领矿业合伙人会议共设置3票，长城资产1票，领武矿业1票，郴州领好1票。合伙人会议对如下事项进行表决须 3 票同意方可通过：
（1）批准合伙企业入伙、退伙、转让或变更合伙份额、更换执行事务合伙人，以合伙份额设定权利负担；
（2）批准合伙企业的利润分配方案和亏损弥补方案及其变更；
（3）决定在合伙企业所持被投资企业股权或债权或其他资产或权益（如有）上设定权利负担；
（4）合伙企业对外提供担保、对外进行融资、清算、分立等重大事项；
（5）合伙企业对所持被投资企业全部或部分股权对外转让，对外转让或抵质押被投资企业名下财产；
（6）决定合伙企业提起诉讼或者应诉、进行仲裁或者其他争议解决程序，与争议对方协商、和解及达成其他解决方式。
（7）涉及被投资企业主动放弃权利，包括但不限于债权人对被投资企业进行直接债务豁免、减免后进行债务重组、接受赠予、接受清偿、第三人债务加入或补充提供担保等，或其他涉及被投资企业主动放弃权利的情形。
除上述事项外，合伙人会议对其它事项进行表决 2 票同意方可通过。
领武矿业为公司控股孙公司，郴州领好为公司全资子公司，公司在长领矿业的合伙人会议席位占有2个席位，经审计师认定，由于合伙企业最高权力机关是由全体合伙人组成的合伙人会议，公司控股的领武矿业、郴州领好占据2/3投票权，能够实现对长领矿业的有效控制，故认定长领矿业为公司的控股孙公司，纳入合并报表范围。
二、回购合伙人份额情况
2025 年4月 14日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟收购控股孙公司合伙份额的议案》，同意公司控股孙公司领武矿业以自有资金合计17,663.8万元（其中长领矿业实缴出资本金15,400万，三年内分期回购收益2263.8万）收购控股孙公司长领矿业合伙人长城资产持有的 69.9650%合伙份额。收购后领武矿业持有长领矿业 99.9500%合伙份额。收购前后长领矿业均为公司控股孙公司。收购以长城资产完成实缴出资之日起算，在三年内分期执行。
1.回购前后合伙人持股比例情况如下：
| 序号 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 合伙人名称 | 持股比例（%） | 合伙人名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司 | 69.9650 | 中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司 | - |
| 2 | 郴州领武矿业有限公司 | 29.9850 | 郴州领武矿业有限公司 | 99.9500 |
| 3 | 郴州领好科技有限公司 | 0.0454 | 郴州领好科技有限公司 | 0.0454 |
| 4 | 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 | 0.0045 | 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 | 0.0045 |
| 合计 | 100% | 合计 | 100% | |
2.定价依据
合伙人长城资产是一家国资公司，是我国四大金融资产管理公司（AMC）之一，成立于1999年，是经国务院批准，为应对金融危机、化解金融风险、促进国有银行改革和国有企业脱困而设立，专营不良资产业务，目前控股股东是中央汇金。长城投资按照年化7%回报率计算退出时收益，是双方根据项目及市场水平共同协商结果，不存在损害股东权益的情形。
三、设立合伙企业协议及收购合伙人份额协议主要内容
（1）设立合伙企业协议
甲方 ：郴州领武矿业有限公司
乙方 ：中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司协议主要内容：
1.合伙企业总规模不超过人民币 3 亿元，实缴规模暂定为人民币贰亿贰仟万元整（小写：2.2 亿元），其中:长城湖南省分公司现金出资 15400 万元；郴州领武现金出资 6600 万元；长城基金认缴 1 万元；郴州领好认缴 10万元。各合伙人应在合伙企业存续期间一次性缴付出资。
2. 由合伙人会议负责决定合伙企业投资事项审议，包括投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等事项，但本协议已明确约定的投资事项无需经合伙人会议审议的除外。合伙人会议负责做出决策决议并予以存档，供有限合伙人查询。
3. 合伙人会议共设置3票，长城资产1票，领武矿业1票，郴州领好1票。
（2）收购合伙人份额协议
甲方（出让方） ：郴州领武矿业有限公司乙方：（受让方）：中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司
协议主要内容：
双方本着诚实信用和公平的原则，就乙方持有的天津长领矿业合伙企业（有限合伙）现金实缴出资 15,400 万元优先级份额回购事宜，经友好协商，达成本协议，以资遵照执行。双方确认，乙方对天津长领矿业合伙企业（有限合伙）实缴出资为15,400万元，乙方出资第一年届满（以实缴出资之日起算）前退出优先级份额不低于实缴出资的30%，即4620万元，出资第二年届满前退出优先级份额不低于实缴出资的30%，即4620万元，剩余优先级份额于第三年届满前退出。天津长领矿业合伙企业(有限合伙)按期向乙方支付优先级份额金额及收益情形下，乙方优先级份额收益不低于 7%/年，第一年按年收取收益(如提前退出，则根据实际天数计算收益);自第二年开始，按季支付收益。如出现乙方优先级份额未能按期退出或收益未能按期实现的违约事项,乙方剩余优先级份额对应的收益率依照违约次数逐次跳升，即:第一次发生违约后，自违约之日起乙方应收未收的全部剩余优先级份额按照 8%/年计付;若再次违约，则自再次违约之日起，乙方应收未收的全部剩余优先级份额(包括但不限于因前次违约仍未能退出的部分及当前依约应当退出的部分)按照9%/年计付;如出现第三次违约则自违约之日起，乙方应收未收的全部剩余优先级份额(包括但不限于因第一次和第二次违约仍未能退出的部分及当前依约应当退出的部分)按照10%/年计付。
四、 本次交易的目的及对公司的影响
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不存在上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会产生关联交易。
本次交易有助于公司优化资源的统一调配，增强内部协同，降低管理成本，提升管理效率，促进业务发展，符合公司战略规划。本次交易对公司经营活动无重大影响。
五、备查文件
1 、公司第七届董事会第八次会议决议2 、回购协议特此公告。
威领新能源股份有限公司董事会
2025 年4 月15 日