证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2025-014
北京信安世纪科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益授予日：2025年4月15日；
? 股权激励权益授予数量：限制性股票658万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额31,715.38万股的2.07%；
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年4月15日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年4月15日为授予日，向符合条件的226名激励对象授予限制性股票658万股，授予价格为5.09元/股。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年3月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2025年3月28日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2025 年3月29日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事马运弢先生作为征集人就2025年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2025年3月29日至2025年4月7日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2025年4月10日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2025年4月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年4月16日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2025年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的2025年限制性股票激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予条件:
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的授予日为 2025年4月15日，以5.09元/股的授予价格向符合授予条件的226名激励对象授予658万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司本激励计划激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的一致。
（2）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司董事会确定的本激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2025年4月15日为本激励计划的授予日，并同意以
5.09元/股的授予价格向符合授予条件的226名激励对象授予658万股限制性股票。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2025年4月15日。
2、授予数量：限制性股票658万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额31,715.38万股的2.07%。
3、授予人数：226人。
4、授予价格：限制性股票授予价格为5.09元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、归属权益期限或安排情况如下：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、限制性股票激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 张庆勇 | 董事、核心技术人员、高级副总裁 | 3 | 0.46% | 0.01% |
| 2 | 胡进 | 核心技术人员、副总裁、商用密码研发中心总经理 | 3 | 0.46% | 0.01% |
| 核心骨干员工（224人） | 652 | 99.09% | 2.06% | ||
| 合计 | 658 | 100% | 2.07% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、截止本激励计划授予日，列入本激励计划激励对象名单（授予日）的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划授予的激励对象不包括公司监事、独立董事。
3、本激励计划授予的激励对象均为公司2025年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》确定的激励对象。
4、公司和本激励计划授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会认为本激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会一致同意以2025年4月15日为授予日，向符合条件的226名激励对象授予限制性股票658万股，授予价格为5.09元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据参与本激励计划的董事的确认，参与本激励计划的董事在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票公允价值的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，具体参数选取如下：
（1）标的股价：8.58元/股（2025年4月15日公司股票收盘价）
（2）有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：20.22%、17.13%（分别取上证指数最近1年、2年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0.80%（公司所属申万行业类“计算机-软件开发”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）
2、激励成本对公司各期经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
| 授予的限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费 用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 658 | 2,326.03 | 1,231.63 | 923.12 | 171.28 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件业已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件；本激励计划授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
1、北京信安世纪科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
2、北京信安世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；
3、北京市通商律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2025年4月16日