证券代码：688557 证券简称：兰剑智能
兰剑智能科技股份有限公司BlueSword Intelligent Technology Co.,Ltd.（山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层）
2024年年度股东大会会议资料
二Ｏ二五年五月
目 录
兰剑智能科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知 ...... 2
兰剑智能科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 4议案一：关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 6议案二：关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 7听取：兰剑智能科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告 ...... 8
议案三：关于审议《公司2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 9议案四：关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案 ....... 10议案五：关于审议公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 11
议案六：关于审议2025年度公司董事薪酬的议案 ...... 12
议案七：关于审议2025年度公司监事薪酬的议案 ...... 13议案八：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的议案14议案九：关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 16
议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 16
附件一：兰剑智能科技股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 17
附件二：兰剑智能科技股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 23
附件三：兰剑智能科技股份有限公司2024年度财务决算报告 ...... 25
兰剑智能科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》、《兰剑智能科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
兰剑智能科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年5月8日14:00
2、现场会议地点：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月8日至2025年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案 |
| 听取《兰剑智能科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》 | |
| 3 | 关于审议《公司2024年年度报告》及其摘要的议案 |
| 4 | 关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案 |
| 5 | 关于公司2024年年度利润分配方案的议案 |
| 6 | 关于审议2025年度公司董事薪酬的议案 |
| 7 | 关于审议2025年度公司监事薪酬的议案 |
| 8 | 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的议案 |
| 9 | 关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布股东大会现场会议结束
议案一
关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2024年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件认真履行了股东大会赋予董事会的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，确保了董事会科学决策和规范运作。现董事会总结了2024年度董事会运作情况并对2025年的主要工作做出计划，并编制成《兰剑智能科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，提请各位股东予以审议。
附件一: 《兰剑智能科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》
兰剑智能科技股份有限公司
董 事 会2025年5月8日
议案二
关于审议《兰剑智能科技股份有限公司
2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》相关规定，依据2024年度监事会各项工作和公司整体运营情况，监事会编制了《兰剑智能科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，提请各位股东予以审议。附件二: 《兰剑智能科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》
兰剑智能科技股份有限公司
监 事 会2025年5月8日
听取：
兰剑智能科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，公司第五届董事会独立董事对2024年度的各项工作进行了总结，现向股东大会做2024年度述职报告。公司各位独立董事的《2024年度独立董事述职报告》已于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。现请各位股东及股东代理人听取。
兰剑智能科技股份有限公司
董 事 会2025年5月8日
议案三
关于审议《公司2024年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定及公司章程的要求，并结合公司财务状况及实际经营状况等信息，编制了《兰剑智能科技股份有限公司2024年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，具体详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司2024年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2024年年度报告摘要》，现提交股东大会，提请各位股东予以审议。
兰剑智能科技股份有限公司
董 事 会2025年5月8日
议案四
关于审议《兰剑智能科技股份有限公司
2024年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2024年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据2024年实际经营情况分析了2024年度相关财务数据，并编制了《兰剑智能科技股份有限公司2024年度财务决算报告》，详情请见附件三。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，提请各位股东予以审议。
附件三: 《兰剑智能科技股份有限公司2024年度财务决算报告》
兰剑智能科技股份有限公司
董 事 会2025年5月8日
议案五
关于公司2024年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及规则要求以及公司章程等相关规定，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司长远发展的前提下，现制定2024年度利润分配方案，具体情况如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本102,207,980股，以此计算合计拟派发现金红利33,728,633.40元（含税）。本年度公司现金分红总额33,728,633.40元，占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.10%。
2、本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，具体详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《兰剑智能科技股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-006），现提交股东大会，提请各位股东予以审议。
兰剑智能科技股份有限公司
董事会2025年5月8日
议案六
关于审议2025年度公司董事薪酬的议案各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及公司章程等规定，并参考济南市、相关行业上市公司薪酬水平，结合董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，制定方案如下：
1、非独立董事
（1）公司内部董事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取董事津贴；
（2）公司外部董事：不领取董事津贴。
2、独立董事
根据公司实际业务经营情况，将独立董事津贴拟定为每年税前6万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。
现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
兰剑智能科技股份有限公司
董 事 会2025年5月8日
议案七
关于审议2025年度公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及公司章程等规定，并参考济南市、相关行业上市公司薪酬水平，制定2025年度监事薪酬方案如下：
1、公司内部监事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取监事津贴；
2、公司外部监事：不领取监事津贴。
现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
兰剑智能科技股份有限公司
监 事 会2025年5月8日
议案八
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司2024年年度审计机构期间，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，其审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。在综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作情况下，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。本议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，具体详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-007），现提交公司股东大会，提请各位股东予以审议。
兰剑智能科技股份有限公司
董 事 会2025年5月8日
议案九
关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：
兰剑智能科技股份有限公司董事会收到董事张贻弓先生递交的辞去公司董事的申请，因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名林茂先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并于公司股东大会审议通过后履行董事职责。在股东大会审议通过此事项前，张贻弓先生仍履行公司董事职责。此议案，现交请股东大会，提请各位股东予以审议。
附：林茂简历
林茂：男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年7月至今就职于公司，历任咨询规划部副部长、销售部部长、创新解决方案中心负责人、高级副总裁。
兰剑智能科技股份有限公司
董 事 会2025年5月8日
议案十
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过。具体详见公司于2025年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-009），现交请股东大会，提请各位股东予以审议。
兰剑智能科技股份有限公司
董 事 会2025年5月8日
附件一：
兰剑智能科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，公司董事会依照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。全体董事勤勉履职，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实维护了公司及全体股东的合法权益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年总体经营情况
2024年度，公司经营情况、资产情况良好。公司实现营业收入12.08亿元，较上年同期增长23.80%；归属于母公司所有者的净利润1.12亿元，较上年同期增长
1.48%；扣除非经常性损益的净利润为9,814.39万元，较上年同期增长2.93%。截至2024年底，公司总资产为19.52亿元，净资产为11.69亿元，资产负债率40.13%。2024年度，经营活动产生的现金流量净额2.15亿元，经营活动现金流量状况持续改善。
二、规范运行强治理
兰剑智能一如既往及时承接落实法律法规和监管要求，修订完善《公司章程》等制度，依法明确公司“关键少数”及各治理主体权责和行权机制，规范权力运行。
围绕2024年证监会、上交所发布的有关上市公司治理规则，2024年度，董事会组织修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》等11项治理制度，并由董事会/股东大会审议通过。
2024年，公司积极做好新规监测工作，重大新规实时整理传递给董监高，同
时积极组织董监高通过线上、线下方式参加上海证券交易所、中国上市公司协会关于上市公司合规的系列培训，并对市场发布的新规、典型案例等信息进行梳理传递，以增强董监高合规意识，提升经营管理能力，提高治理水平。
（一）董事会运行情况
2024年董事会共召开六次会议，全部董事均亲自出席了所有董事会会议。会议主要围绕公司经营决策、募集资金管理、董事会换届选举等事宜开展，主要审议了2024年度各项工作报告、续聘会计师事务所、审议2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告、2024半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。董事会各次会议上，与会董事均认真审议了各项议案，审议并通过议案35项，并按照《公司章程》等规定形成了会议记录及会议决议。
具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议内容 |
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2024年1月9日 | 1、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 2、《关于修订暨制定公司部分治理制度的议案》 3、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 4、《关于申请银行综合授信的议案》 5、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2024年4月1日 | 1、关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案 2、关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》的议案 3、关于审议公司2023年年度报告及其摘要的议案 4、关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案 5、关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 6、关于审议2024年度公司董事薪酬的议案 7、关于审议2024年度公司高级管理人员薪酬的议案 8、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案 " 9、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 10、关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 11、关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案 |
| 12、关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案 13、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 14、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》： 14.1选举吴耀华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 14.2选举张小艺女士为公司第五届董事会非独立董事候选人； 14.3选举沈长鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 14.4选举徐慧女士为公司第五届董事会非独立董事候选人； 14.5选举李天昉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 14.6选举张贻弓先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 15、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 15.1选举陶然女士为公司第五届董事会独立董事候选人； 15.2选举王玉燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人； 15.3选举孙婕女士为公司第五届董事会独立董事候选人； 16、《关于评估独立董事独立性的议案》 17、《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 18、《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》 19、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十四次会议 | 2024年4月25日 | 1、《关于审议公司2024年第一季度报告的议案》 2、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2024年5月16日 | 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、《关于聘任总经理的议案》 3、《关于聘任副总经理、财务负责人、董事会秘书的议案》 4、《关于选举第五届董事会专门委员会组成人员的议案》 5、《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2024年8月21日 | 1、《关于审议<公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于审议<公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于调整公司组织架构的议案》 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2024年10月28日 | 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定的职权范围，充分发挥各专门委员会的作用。报告期间内，公司共召开审计委员会会议6次，战略委员会会议2次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议1次。各位委员就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的有关规定，与公司管理层之间保持良好沟通，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责。
各位独立董事积极出席公司2024年召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见，发挥专业特长，为董事会科学决策提供有力支撑，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
2024年度，董事会共召集召开一次年度股东大会和一次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
三、信息披露情况与内幕信息管理
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，切实保护投资者利益。
公司在发布定期报告的同时，还通过公司公众号等渠道发布了图文结合提炼要点的一图看懂定期报告的长图，以简单易懂的形式帮助投资者了解公司业绩、
发展情况。通过上证e互动平台及时公布投资者调研记录，以保证广大投资者公平公开的及时了解公司经营情况。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
四、投资者关系管理工作
2024年，公司通过投资者专线电话、上证e互动平台、业绩说明会、投资者调研等多种方式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。2024年，公司共召开三次业绩说明会，分别为2024年5月27日参加2023年度工业机器人专场集体业绩说明会；2024年9月5日召开2024年半年度工业机器人专场集体业绩说明会；2024年12月9日召开2024年第三季度业绩说明会；通过上证e互动平台及时解决并审慎回复投资者问题，累计提问问题51条，回复率100%；公司还积极接待机构调研活动，做好调研记录并发布12份投资者关系活动记录表。
公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为参加公司本年度股东大会的广大中小投资者提供了网络投票方式，以便于中小投资者通过股东大会等合法途径，平等参与上市公司重大事项的决策。
公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
五、2025年度董事会工作计划
2025年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会审议通过的各项决议。
董事会2025年的工作重点主要有：
（一）持续做好公司的信息披露工作，提升投资者关系管理水平
公司董事会将严格按照《证券法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保披露的各项信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证其内容真实、准确和完整，切实提升公司规范运作水平和透明度。通过业绩说明会、上证e互动等方式，做好投资者沟通管理工作，不断完善与投资者的良好沟通机制，积极向外界传递公司价值。
（二）加强务实继续做好董事会的日常工作
进一步发挥独立董事、专门委员会的作用，继续做优做强公司管理团队、持续优化组织机构、明确职能分工，为公司在技术研发、生产制造、市场开拓、运营管理等方面提供坚强领导和组织保证，推动公司高质量健康发展。
（三）提升公司规范运作和治理水平，提高预防风险的能力
根据资本市场规范要求，高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。继续提升公司规范运作和治理水平，提高预防风险的能力。
兰剑智能科技股份有限公司
董 事 会2025年5月8日
附件二：
兰剑智能科技股份有限公司
2024年度监事会工作报告2024年，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度所赋予的职责，认真履行了相关监督职责，对公司财务、重大事项决策、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护了公司及股东利益。公司监事会现将2024年度主要工作情况报告如下：
一、监事会运行情况
2024年度，监事会共召开6次会议，会议主要围绕公司财务及募集资金管理等事宜开展，主要审议了续聘会计师事务所、审议2023年年度报告、2024年度第一季度报告、2024年度半年度报告、2024年第三季度报告，审议2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等，并形成了相关会议记录及会议决议。
二、监事会监督检查意见
（一）检查公司财务情况
监事会对公司2024年度的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：
公司建立了较为完善的财务体系，相关财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
（二）监督公司募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公司严格按照《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。2024年，首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心及企业信息化建设项目”拟使用募集资金金额已投入完
毕，“智能物流装备生产实验基地扩建项目”已达到预定可使用状态，公司将其予以结项，并将对应的募集资金专户进行注销。截至2024年12月31日，公司募集资金专户中所有募集资金已全部使用完毕。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，不存在需要披露的关联交易。
（四）内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，经核查，监事会认为：报告期内，公司内部控制制度符合法律法规的要求，符合公司生产经营的需要，起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制不存在重大缺陷。
（五）公司依法运作情况
报告期内，公司监事按规定列席了公司董事会会议并出席了公司股东大会会议，监事会认为：公司董事会、股东大会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确、完整。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履行各自职责，不存在违反法律法规、滥用职权、损害公司和股东利益的行为。
三、2025年监事会工作计划
2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件、公司制度的规定，勤勉履责，有效发挥监事会的监督职能，促进公司规范化运作，提升公司的治理水平，提高公司高质量发展，切实维护公司及股东利益特别是中小股东的利益。
兰剑智能科技股份有限公司
监事会2025年5月8日
附件三：
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2024年度财务决算报告2025年3月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具2024年度兰剑智能科技股份有限公司（以下简称：公司）标准无保留意见《审计报告》。
2024年度公司实现营业收入1,207,683,098.47元，同比增加23.80%；归属上市公司股东的净利润为112,066,117.29元，同比增加1.48%；基本每股收益1.10元/股，同比增加1.85%。公司2024年度有关的财务决算情况汇报如下：
一、2024年度财务数据及指标
（一）、主要财务数据
金额单位：（人民币）元
| 主要财务数据 | 2024年度 | 2023年度 | 本期比上年 同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,207,683,098.47 | 975,504,481.46 | 23.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 112,066,117.29 | 110,432,774.54 | 1.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润 | 98,143,860.54 | 95,346,261.69 | 2.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 214,585,099.94 | -35,309,382.52 | 不适用 |
| 主要财务数据 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 本期比上年 同期增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,168,648,517.72 | 1,091,117,371.55 | 7.11 |
| 总资产 | 1,951,840,194.13 | 1,622,960,245.02 | 20.26 |
（二）、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年度 | 2023年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元/股） | 1.10 | 1.08 | 1.85 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.10 | 1.07 | 2.80 |
| 扣除非常正常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.92 | 4.35 |
| 加权平均净资产收益率（%) | 9.94 | 10.67 | 减少0.73个百分点 |
| 扣除非正常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.70 | 9.21 | 减少0.51个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 10.56 | 8.87 | 增加1.69个百分点 |
注：上述均以合并财务报表数据填列。
二、2024年末财务状况、2024年度经营成果及现金流量
（一）、2024年末财务状况
1、2024年12月31日，公司资产总额1,951,840,194.13元，较去年末增加328,879,949.11元，增幅20.26%。
主要原因：
（1）流动资产1,468,800,257.35元，较去年末增加330,461,233.82元，增幅
29.06 %。
其中：货币资金219,291,975.12元，较去年末增加55,149,373.33元，增长
33.60%；
交易性金融资产195,206,989.05元，较去年末增加105,140,208.23元，增长
116.74%；
应收票据18,542,422.65元，较去年末增加16,377,974.65元，增长756.68%；
应收款项融资58,128,594.05元，较去年末增加37,492,108.79元，增加
181.68 %；
预付款项4,100,074.62元，较去年末下降17,146,227.78元，减少80.70%；
其他应收款29,011,099.69元，较上期末增加6,736,438.73元，增加30.24 %；
一年内到期的非流动资产20,518,733.40元，较去年末增加8,827,500.00元，增加75.51%；
公司流动资产增加的主要原因是：
本期交付航空航天、光伏、新能源汽车等行业智能机器人物流系统，货款回收情况持续改善，期末货币资金、应收票据、应收款项融资有较大增长，其他应收款中的项目质保金较上期末有较大增长；
“一年内到期的非流动资产”与“长期应收款”均为核算“分期收款销售商品”业务，因为一年内到期的分期收款金额较大，重新分类后两个科目变动比例较大，合并计算后变动比例较小；
预付账款下降的原因是伴随公司规模性增加，采购劳务及原材料预付款减少。
（2）非流动资产中增加因素：
期末非流动资产483,039,936.78元，同比去年末减少1,581,284.71元，减少
0.33%。
原因分析如下：
长期应收款17,010,032.07元，较去年末减少9,480,376.40元，减少35.79%；使用权资产3,083,471.51元，较去年末增加2,428,441.32元，增加370.74%；递延所得税资产29,259,063.14元，较去年增加10,216,390.70元，增加 53.65%。主要原因：
使用权资产增加的原因是公司为适应发展需求，本年度新租赁办公场所2,351.82平方米，导致期末使用权资产增加。递延所得税资产增加的主要原因是期末资产减值准备155,036,564.74元，所计提的递延所得税资产23,255,484.71元，较上期末增加8,860,213.45元。
2、2024年12月31日负债总额人民币783,191,676.41元，较上期末增加47.26%。
流动负债750,352,169.32元，较上期末增加248,029,345.57元，增加49.38 %。
其中：
应付票据208,709,992.58元，较上期末增加66,636,492.58元，增加46.90 %；
应付账款291,135,974.44元，较上期末增加120,467,036.33元，增加70.59 %；
合同负债153,851,164.54元，较上期末增加59,035,748.53元，增加62.26 %；
其他应付款7,163,473.73元，较上期末下降3,587,600.96元，下降33.37%；
一年内到期的非流动负债1,345,516.37元，较上期末增加849,024.21元，增加171%；
其他流动负债31,763,360.83元，较上期末增加17,179,356.75元，增加117.80 %。
主要原因：
本报告期公司继续优化采购付款环节的管理工作，付款方式结合银行承兑票据进行付款，采购业务管理水平得到持续改善；公司伴随智能机器人物流系统项目规模增加，原材料采购业务、预收客户货款持续增加；上述情况影响下，本期末应付票据、应付账款、合同负债较期初有较大增长。
公司其他应付款期初代收科技专项拨款，本期已经支付，所以其他应付款的往来款项减少。
本报告期末其他流动负债的一年内到期的租赁负债较上期金额有较大增长。
3、2024年12月31日非流动负债32,839,507.09元，较上期末增加3,319,457.37元，增幅 11.24%。
期末租赁负债1,369,363.83元，较上期末增加1,196,363.83元，增幅691.54%；
期末递延所得税负债493,569.09元，较上期末增加385,297.45元，增幅
355.86%；
主要原因：
受本期新增办公场所影响，租赁负债、递延所得税负债较上期有较大增长。
4、2024年12月31日所有者权益总额人民币1,168,648,517.72元，较上期末增加77,531,146.17元，增幅7.11%，
期末股本102,207,980.00元，较上期末增加29,202,280.00元，增幅40 %。
主要原因：
2024年7月10日，公司根据2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，实施的权益分派具体如下:
以权益分派的股权登记日(2024年7月9日)登记的总股本73,005,700股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.46元(含税);以资本公积向全体股东每股转增0.4股，本次共转增29,202.280股，转增后公司总股本由73,005,700 股增加至102,207,980股。
（二）、经营成果
2024年度公司实现营业收入1,207,683,098.47元；实现净利润112,066,117.29元。本期经营成果变动主要原因：
1、本年度实现营业收入1,207,683,098.47元，较上期增加232,178,617.01元，增加 23.80 %；
本期交付新能源汽车及光伏、航空航天等行业智能机器人物流系统项目并确认收入1,122,360,020.99元，较上期增加25.77%。
2、本年度营业成本818,170,338.44元，较上期增加179,856,356.79元，增加
28.18 %；
其中：本期交付智能机器人物流系统项目营业成本777,389,161.93元，较上期增加28.90%。
3、期间费用
金额单位：（人民币）元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 81,029,128.03 | 59,859,184.51 | 35.37 |
| 管理费用 | 53,565,837.28 | 53,980,418.68 | -0.77 |
| 研发费用 | 127,520,409.07 | 86,568,275.04 | 47.31 |
| 财务费用 | -3,333,091.03 | -3,576,362.86 | 不适用 |
本期销售费用增长的原因：公司继续巩固国内各行业的竞争优势，继续加强北美、欧洲、东南亚、澳大利亚等国外市场开拓力度，其销售职工工资46,699,656.75元，增幅51.70%；广告费增加5,897,271.93元，增幅140.12%。
本期研发费用127,520,409.07元，较上期增加47.31%。
公司加大对工业机器人产品的研发投入，包括：二代潜伏机器人全系列产品的开发定型（400kg/600kg/1000kg/1500kg/2000kg），深度研发分布式超低压直流伺服输送系统技术及产品，拓展研发托盘穿梭机器人（低温版穿梭板），创新研发料箱壁虎机器人、蜘蛛料箱机器人、T40料箱机器人、袋鼠堆叠式料箱机器人、
猎豹全伺服仓储机器人系列产品。本报告期公司数字孪生平台不断更新迭代，全方位集成多种箱机器人产品，实现新产品的三维动态规划、动漫展示以及虚拟仿真等功能，可支持销售业务的快速规划和系统仿真的能力。
公司一键调试系统与云端服务相结合，实现仓储机器人的快速调试，以及过程数据的存储、管理和共享。通过数据分析和大数据技术，对调试过程中收集到的数据进行深入挖掘和分析，发现潜在问题、优化调试方案，提高调试效率和精度。
报告期内，公司申请发明专利23项，获得发明专利授权18项；申请实用新型专利77项，获得实用新型专利授权23项；申请外观设计专利32项，获得外观专利授权9项；申请软件著作权12项，获得软件著作权8项。报告期内共申请知识产权144项，获得知识产权58项。
4、其他
（1）本期其他收益51,798,767.69元，较同期增加23,780,400.51元，增加
84.87%。
主要本期软件退税28,550,257.70元，较上期增加83.88%；增值税进项税加计扣减金额 10,758,085.23元，较上期增加213.83%。
本期投资收益1,234,463.06元，较上期减少1,093,876.66元，减少46.98%。
主要本期募集资金项目投资完毕，短期购买理财产品的收益下降。
本期公允价值变动收益206,989.05元，较同期增加140,208.23元，增长
209.95%。
主要是本期末尚未到期交易性金融资产收益较上期增加所致。
本期计提信用减值损失51,445,086.43元，较同期增加20,397,447.82元，增长
65.70%。
主要因为客户经营困难单项计提应收账款-捷威新能源科技（湖州）有限公司
坏账准备18,563,499.60元。
本期所得税费用2,540,831.79元，较同期减少5,190,847.58元，减少67.14 %。本期研究开发费加成扣除减少所得税费用16,102,152.92元，较上期多扣除
49.31%。
（三）、现金流量
单位：（人民币）元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 214,585,099.94 | -35,309,382.52 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -121,414,441.68 | 42,298,719.15 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,228,612.71 | -7,697,996.26 | 不适用 |
| 财务费用 | -3,333,091.03 | -3,576,362.86 | 不适用 |
2024年度公司现金流量如下：
1、公司经营活动现金流入1,283,600,776.55元，经营活动现金流出1,069,015,676.61元，经营活动产生的现金流量净额214,585,099.94元。
主要原因：本期销售商品收到现金较上期增加99,977,504.07元，因使用银行承兑汇票结算导致购买商品、接受劳务支付的现金减少239,333,353.48元，公司经营活动现金状况持续改善趋势。
2、公司投资活动产生现金流入642,824,349.60元，投资活动现金流出人民币764,238,791.28元，投资活动产生的现金流量净额-121,414,441.68元。
主要是投资活动产生现金流量为购买结构性存款形成的投资现金流入、流出的现金流量。
3、公司筹资活动流入现金未发生，筹资活动现金流出人民币45,228,612.71元，筹资活动产生的现金流量净额-45,228,612.71元。
主要原因：本期归还银行短期借款10,000,000.00元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金33,769,867.35元。
三、主要财务指标
（一）、盈利能力指标
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 |
| 主营业务毛利率（%） | 32.21 | 34.52 | 减少2.31个百分点 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.94 | 10.67 | 减少0.73个百分点 |
本期主营业务毛利率32.21%，较上期减少2.31个百分点。主要原因是受交付新能源汽车、光伏等行业项目盈利性的影响，毛利率较上期略有降低。
（二）、偿债能力分析
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 |
| 流动比率（倍） | 1.96 | 2.27 | -0.31 |
| 速动比率（倍） | 1.68 | 1.94 | -0.26 |
| 资产负债率（%） | 40.13 | 32.77 | 增加7.36个百分点 |
报告期流动比例及速动比率较上期略有降低、资产负债率略有增加，主要是报告期公司机器人智慧物流系统项目订单持续增长，资产规模及构成较上期产生变化，公司资产流动性及偿债能力继续保持良好状态。
（三）、营运能力
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 |
| 应收账款周转率（次） | 1.94 | 2.09 | 0.14 |
| 存货周转率（次） | 4.42 | 3.11 | -1.31 |
公司的资产运营能力指标总体良好，报告期内应收账款周转率与上期差异较小；存货周转率因承揽机器人智能物流系统项目规模影响，周转速度较上期略有下降，存货资产管理水平继续保持良好状况。
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