证券代码：600329证券简称：达仁堂编号：临2025-014号
津药达仁堂集团股份有限公司关于转让参股公司股权的交易公告
重要内容提示：
?公司拟分别向赫力昂（中国）有限公司、HaleonCHSARL转让所持有的中美天津史克制药有限公司4.6%股权、7.4%股权，交易价格分别为622,328,888.89元人民币、1,001,137,777.78元人民币。经初步测算，该项交易预计影响公司当期投资收益约15.4亿元人民币。?本次交易未构成关联交易。?本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。?本次交易尚需交易各方有权机构批准，并根据股权交易过户的规定，完成款项交割及办理权属过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属参股公司中美天津史克制药有限公司（以下简称“天津史克”）是一家中外合资有限责任公司，其股东构成为公司持有其12%股份、HaleonUKServicesLimited（以下简称“赫力昂（英国）”）持有其55%股份、赫力昂（中国）有限公司（以下简称“赫力昂（中国）”）持有其33%股份。现赫力昂（中国）与HaleonCHSARL(CHE-102.429.188)（以下简称“HaleonCHSARL”）积极寻求收购公司所持有的天津史克12%股权，且其报价相较于资产评估价值有35%溢价。基于该交易有利于增加公司现金流入，且符合公司聚焦主业的发展思路，公司拟同
意分别向赫力昂（中国）转让天津史克
4.6%股权，交易价格为622,328,888.89元人民币，向HaleonCHSARL转让天津史克7.4%股权，交易价格为1,001,137,777.78元人民币。本次转让完成后，公司不再持有天津史克股权。
2025年4月14日，公司召开2025年第二次董事会，会议审议通过了“公司转让所持有中美天津史克制药有限公司12%股权暨签订《股权转让协议》的议案”。公司现有
名董事均同意该项议案。
本次交易未构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）赫力昂（中国）有限公司
公司名称：赫力昂（中国）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道1号
室
统一社会信用代码：
91310000336427729B
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：顾海英
成立日期：2015年8月11日
注册资本：195,161万元人民币
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；采购代理服务；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；企业总部管理；供应链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第二类增值电信业务；食品互联网销售；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
近两年的主要财务数据：
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） | 2024年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 334,647.48 | 832,985.61 |
| 负债总额 | 326,701.52 | 617,329.01 |
| 资产净额 | 7,945.96 | 215,656.60 |
| 项目 | 2023年度（未经审计） | 2024年度（未经审计） |
| 营业收入 | 141,735.35 | 152,767.45 |
| 营业利润 | 1,244.09 | 11,866.42 |
| 利润总额 | 3,230.19 | 16,554.09 |
| 净利润 | 1,326.16 | 29,129.30 |
| 扣除非经常损益后的净利润/（亏损） | (64.80) | 24,188.34 |
说明：因会计准则切换，2023年财务数据依据新准则重述，财务数据未经审计。
（二）HaleonCHSARL(CHE-102.429.188)
公司名称：HaleonCHSARL(CHE-102.429.188)注册地址：RoutedeI'Etraz,1197Prangins,Prangins,Switzerland统一社会信用代码：不适用公司类型：有限责任公司法定代表人：不适用成立日期：
1991年
月
日注册资本：不适用经营范围：HaleonCHSARL是Haleonplc旗下的一家投资控股公司及业务服务提供商。
近两年的主要财务数据：
单位：千元瑞士法郎
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,122,608 | 1,981,034 |
| 负债总额 | 1,034,884 | 398,491 |
| 资产净额 | 1,087,724 | 1,582,543 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,885,624 | 1,793,071 |
| 营业利润 | 348,761 | 319,736 |
| 利润总额 | 356,982 | 559,982 |
| 净利润 | 325,589 | 494,818 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 317,368 | 254,273 |
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
、公司名称：中美天津史克制药有限公司
2、注册地址：天津市东丽区程林庄工业区
、统一社会信用代码：
9112011060055017XM
4、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
、法定代表人：顾海英
6、成立日期：1984年9月23日
7、注册资本：2,994万美元
8、经营范围：许可项目：药品生产(除中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产)；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；第二类医疗器械生产；药品互联网信息服务(除电信公司业务)；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；消毒剂生产(不含危险化学品)；第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；食品进出口；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)；市场营销策划；健康咨询服务(不含诊疗服务)；医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)
（二）股权关系
本次股权转让前，天津史克的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | HaleonUKServicesLimited | 1,646.700 | 55.00 |
| 2 | 赫力昂（中国）有限公司 | 988.020 | 33.00 |
| 3 | 津药达仁堂集团股份有限公司 | 359.280 | 12.00 |
| 合计 | 2,994.000 | 100.00 |
本次股权转让后，天津史克的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | HaleonUKServicesLimited | 1,646.700 | 55.00 |
| 2 | 赫力昂（中国）有限公司 | 1,125.744 | 37.60 |
| 3 | HaleonCHSARL(CHE-102.429.188) | 221.556 | 7.40 |
| 合计 | 2,994.000 | 100.00 |
本次股权转让后，公司不再持有天津史克的股权。
（三）主要财务数据公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对天津史克进行审计，并以2024年
月
日为基准日，出具《中美天津史克制药有限公司2023年1月-2024年12月财务报表审计报告》（CAC审字[2025]0319号）。以2024年12月
日为审计基准日，天津史克审计情况如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 308,784.39 | 275,268.07 |
| 负债总额 | 172,071.13 | 168,093.97 |
| 资产净额 | 136,713.26 | 107,174.09 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 358,187.93 | 355,885.73 |
| 营业利润 | 131,329.86 | 95,275.00 |
| 利润总额 | 130,985.76 | 95,025.82 |
| 净利润 | 98,165.56 | 71,095.95 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 98,165.56 | 71,095.95 |
权属情况说明：天津史克12%股权不存在抵押、质押及限制转让情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对天津史克进行资产评估，并以2024年12月31日为基准日，出具《资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6180号）。天津史克评估情况如下：
1、评估目的：津药达仁堂集团股份有限公司拟转让其持有的中美天津史克制药有限公司股权，为此需要对评估基准日中美天津史克制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
2、评估对象：中美天津史克制药有限公司的股东全部权益价值。
、评估范围：中美天津史克制药有限公司的全部资产和负债(含表外资产)。
4、评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产)，总资产账面价值为275,268.07万元；负债为流动负债，总负债账面价值为168,093.97万元；净资产账面价值为107,174.09万元。
、评估基准日：
2024年
月
日
6、价值类型：市场价值
7、评估方法：收益法和市场法
、评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
中美天津史克制药有限公司评估基准日总资产账面价值为
275,268.07万元；总负债账面价值为168,093.97万元；净资产账面价值为107,174.09万元，股东全部权益评估价值为998,706.44万元，增值额为891,532.34万元，增值率为831.85%。
（二）交易价格的确定与合理性分析公司就本项目开展了尽职调查、价值评估等工作，经交易双方协商一致，本次交易价格参考行业市场水平，并在资产评估值的基础上有所溢价，本次交易价格总和确定为1,623,466,666.67元人民币。本次交易价格符合当前市场水平，相较于资产评估价值有35%溢价。
五、《股权转让协议》的主要内容
签署各方：
A、津药达仁堂集团股份有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，注册地址位于天津市南开区白堤路17号（“达仁堂”或“转让方”）；B、HaleonCHSARL(CHE-102.429.188)，一家根据瑞士法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于Routedel'Etraz,1197Prangins；及C、赫力昂（中国）有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续
的有限责任公司，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道1号506室（“赫力昂中国”，与HaleonCHSARL统称“受让方”，合称“各受让方”）。
1、定义和释义
1.1“赫力昂中国收购股权”：指赫力昂中国根据本协议的条款和条件将收购的，转让方持有的目标公司4.6%的股权（对应的目标公司注册资本为1,377,240美元）。
1.2“目标公司”：指中美天津史克制药有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为2,994万美元且均已实缴，注册地址位于天津市东丽区程林庄工业区。
1.3“HaleonCHSARL收购股权”：指HaleonCHSARL根据本协议的条款和条件将收购的，转让方持有的目标公司7.4%的股权（对应的目标公司注册
资本为2,215,560美元）。
1.4“锁箱日”：指2024年12月31日。
2、标的股权转让
2.1转让方同意按照人民币622,328,888.89元（陆亿贰仟贰佰叁拾贰万捌仟捌佰捌拾捌元捌角玖分）的对价（“赫力昂中国股权转让款”），并按照本协议约定的其他条款和条件，向赫力昂中国出售赫力昂中国收购股权，出售的赫力昂中国收购股权不附带任何权利负担，但包含该等赫力昂中国收购股权附带的所有权利（包括获得自锁箱日起赫力昂中国收购股权对应的股息的权利）。赫力昂中国同意以赫力昂中国股权转让款作为对价，并根据本协议约定的其他条款和条件，向转让方购买赫力昂中国收购股权。
2.2转让方同意按照人民币1,001,137,777.78元（壹拾亿零壹佰壹拾叁万柒仟柒佰柒拾柒元柒角捌分）的对价（“HaleonCHSARL股权转让款”），并按照本协议约定的其他条款和条件，向HaleonCHSARL出售HaleonCHSARL收购股权，出售的HaleonCHSARL收购股权不附带任何权利负担，但包含该等HaleonCHSARL收购股权附带的所有权利（包括获得自锁箱日起HaleonCHSARL收购股权对应的股息的权利）。HaleonCHSARL同意以HaleonCHSARL股权转让款为对价，并根据本协议约定的其他条款和条件，向转让方购买HaleonCHSARL收购股权。
2.3各方同意，(i)在赫力昂中国交割完成的前提下，在交割日或之前产生的任何赫力昂中国收购股权的股息或其他分配（无论是现金还是实物形式）不得向转让方宣布、支付或派发，及(ii)在HaleonCHSARL交割完成的前提下，在交割日或之前产生的任何HaleonCHSARL收购股权的股息或其他分配（无论是现金还是实物形式）不得向转让方宣布、支付或派发。
3、先决条件
3.1赫力昂中国收购股权转让的交割（“赫力昂中国交割”）和HaleonCHSARL收购股权转让的交割（“HaleonCHSARL交割”）均以所有下列条件（单称或合称“先决条件”）的满足为前提：
(1)转让方的股东大会审议批准了按照本协议的条款和条件将标的股权
向各受让方转让之事宜；
(2)赫力昂中国的股东审议批准了赫力昂中国按照本协议的条款和条件
收购赫力昂中国收购股权之事宜；
(3)HaleonCHSARL的董事会审议批准了HaleonCHSARL按照本协议
的条款和条件收购HaleonCHSARL收购股权之事宜；
(4)目标公司已经就(i)转让方向各受让方转让标的股权，(ii)免去转让方提
名的目标公司董事会中的董事职务，(iii)延长目标公司的经营期限至2045年6月30日（“期限延长”），及(iv)经修订的目标公司章程，在市监局完成了变更登记并取得了目标公司更新后的营业执照（“市监局登记”）；
(5)目标公司已经就本交易完成外汇登记并取得业务登记凭证，同时，转
让方的收款银行已经就HaleonCHSARL股权转让款完成了跨境人民币结算审核（合称“FDI登记”）；及
(6)转让方已经开立用于接收HaleonCHSARL股权转让款的资产变现账
户，并且已经向HaleonCHSARL书面提供该银行账户的信息。
3.2如转让方股东大会未批准第3.1条第(1)项的相关事宜，转让方不应被视为违反第3.1条第(1)项，从而承担任何违约责任。
4、交割
4.1各方同意，即使市监局登记已经完成，各交割应于最后一项先决条件达成之日后第十(10)个工作日（或各方同意的其他地点和/或其他日期）（“交割日”）在目标公司的办公室发生。
4.2在交割日:
(1)各方应促使目标公司在赫力昂中国交割完成（如下文定义）时，(i)更
新目标公司的股东名册，及(ii)向赫力昂中国签发出资证明，以体现赫力昂中国自赫力昂中国交割完成时成为赫力昂中国收购股权的所有人；及
(2)各方应促使目标公司在HaleonCHSARL交割完成（如下文定义）时，
(i)更新目标公司的股东名册，及(ii)向HaleonCHSARL签发出资证明，以体现HaleonCHSARL自HaleonCHSARL交割完成时成为HaleonCHSARL收购股权的所有人。
4.3在交割日:
(1)在已经完成根据第4.2条第(1)项须在交割日交付的所有文件的审阅的
前提下（赫力昂中国不得不合理拒绝或延迟确认审阅结果），赫力昂中国应向转让方支付赫力昂中国股权转让款，并且该等股权转让款应一次性全额付至用于接收赫力昂中国股权转让款的指定银行账户；及
(2)在已经完成根据第4.2条第(2)项须在交割日交付的所有文件的审阅的
前提下（HaleonCHSARL不得不合理拒绝或延迟确认审阅结果），HaleonCHSARL应向转让方支付HaleonCHSARL股权转让款，并且该等股权转让款应一次性全额付至用于接收HaleonCHSARL股权转让款的指定银行账户。
4.4目标公司根据第4.2条须在交割日交付的文件应由转让方的外部律师根据转让方的指令持有，直至赫力昂中国交割根据第4.5条完成之时或HaleonCHSARL交割根据第4.6条完成之时（以适用者为准）为止。
4.5受限于第7.4条的规定，在根据第4.2条第(1)项须在交割日交付的所有文件被交付并且转让方收到赫力昂中国股权转让款的同时，根据第4.2条第(1)项交付的文件应当不再根据转让方的指令持有并自动释放，并且赫力昂中国交割完成（“赫力昂中国交割完成”）。根据第4.2条第(1)项需在交割日交付的所有文件，在且仅在赫力昂中国交割完成时生效。
4.6受限于第7.4条的规定，在根据第4.2条第(2)项须在交割日交付的所有文件被交付并且转让方收到HaleonCHSARL股权转让款的同时，根据第4.2条第(2)项交付的文件应当不再根据转让方的指令持有并自动释放，并且HaleonCHSARL交割完成（“HaleonCHSARL交割完成”）。根据第4.2条第(2)项需在交割日交付的所有文件，在且仅在HaleonCHSARL交割完成时生效。
4.7各受让方承认并同意，受让方对任一受让方在本协议下应付的股权转让款承担连带支付义务，转让方有权在任一受让方未能向转让方全额支付股权转让款时请求另一受让方代为支付该等未支付股权转让款，另一受让方应在可行范围内尽快（无论如何应在收到转让方支付请求通知之日起十（10）个工作日内）将相当于该等未付股权转让款的金额支付给转让方，且由于未支付股权转让款而未能于交割日发生的赫力昂中国交割或HaleonCHSARL交割（以适用者为准）应相应推迟至另一受让方足额代为支付之日（在此情况下，第4.2、4.3、4.4、4.5和4.6条应当仍然适用于该等推迟发生的交割）。
5、变更登记
5.1在第3.1条第(1)、(2)、(3)项规定的先决条件满足后，各方应及时采取，且转让方应促成转让方提名的在任董事，各受让方应促使赫力昂英国以及赫力昂中国和赫力昂英国提名的在任董事及时采取，任何及所有必要行动（包括签署和交付所有其他文件），完成市监局登记和FDI登记（包括按照转让方的收款银行的要求就HaleonCHSARL股权转让款的跨境人民币结算审核提供材料）。
5.2各方进一步同意，在经修订的目标公司章程在交割完成时生效后，目标公司的治理架构应按照经修订的目标公司章程规定执行。
5.3各方同意，如果截至2025年6月30日前十五(15)个工作日之日，市监局登记仍未完成，每一方同意采取任何及所有必要行动（包括通过目标公司的股东会决议），以及时（无论如何应在2025年6月30日前）完成，并促使目标公司及时完成，与期限延长有关的在相关中国主管机关的所有登记和备案，以及适用法律要求的任何其他手续，包括但不限于：
(1)向市监局办理有关期限延长的登记和备案，以及申请体现期限延长的
目标公司更新的营业执照；及
(2)向中国商务部或其地方分支机构办理有关期限延长的在线申报（如适
用）。
6、陈述、保证与承诺
6.1每一方在签署日和交割日特此向其他各方陈述、保证与承诺：
(1)其按照成立地的法律正式组织、有效存续并拥有良好声誉，且具有充
分的权力和授权以签署本协议以及履行本协议的约定；
(2)本协议经该方正式签署后将构成对其合法、有效和具有约束力的义务，
并可根据其条款对其强制执行；
(3)其签署、交付和履行本协议不会与其作为一方或对其具有约束力的任
何口头或书面协议、文书或谅解冲突，亦不违反对该方有管辖权的任何法院、政府机构或行政部门或其他机构的任何法律或规定；
(4)其已经遵守并且将持续遵守其在目标公司的持股（无论是当前、过去
或未来持股）（包括但不限于该等股权的购买或处置以及由该等股权产生的任何性质的收益）涉及的所有适用的中国以及任何其他相关法域的税务申报、信息和付款义务；及
(5)(i)其在其设立地拥有税务居民身份；及(ii)除其设立地外，其未在任何
其他司法管辖区获得税务居民待遇。
6.2转让方在签署日和交割日特此向每一受让方陈述、保证与承诺：
(1)其是标的股权的所有权人，拥有按照本协议的条款和条件向各受让方
转让标的股权的所有权的充分权利。在赫力昂中国交割完成时，赫力昂中国将成为赫力昂中国收购股权的所有权人，且在HaleonCHSARL交割完成时，HaleonCHSARL将成为HaleonCHSARL收购股权的所有权人,并且上述所有权不附带任何权利负担；
(2)标的股权不附带任何权利负担；以及
(3)标的股权对应的目标公司注册资本已全额实缴。
6.3赫力昂中国向转让方的陈述、保证与承诺：
(1)关于赫力昂中国或其代表、关联方、目标公司依据赫力昂中国或其关联方或目标公司（以适用者为准）持有的文件和资料，为协商、签署及履行本协议而向转让方提供的信息和数据，不存在主观故意或重大过失的(i)隐瞒、(ii)遗漏、(iii)虚假记载或(iv)误导性陈述；及
(2)其将按照本协议约定及时、足额支付赫力昂中国股权转让款。
6.4HaleonCHSARL向转让方的陈述、保证与承诺：
(1)关于HaleonCHSARL或其代表、关联方、目标公司依据HaleonCH
SARL或其关联方或目标公司（以适用者为准）持有的文件和资料，为协商、签署及履行本协议而向转让方提供的信息和数据，不存在主观故意或重大过失的(i)隐瞒、(ii)遗漏、(iii)虚假记载或(iv)误导性陈述；及
(2)其将按照本协议约定及时、足额支付HaleonCHSARL股权转让款。
7、合同终止
7.1如本协议第3.1条约定的任何先决条件未在最终截止日当日或之前达成，任何一方可通过向其他各方发出书面通知的方式终止本协议，但如任何先决条件因任何一方的故意或重大过失而未能在最终截止日当日或之前达成，该方无权根据本条终止本协议，并且应按照本协议第8.3条的相关约定承担违约责任并使得其他各方免受该等违约造成的直接损失。
7.2本协议也可经各方协商一致，通过另行签署书面协议的方式终止。
7.3如一违约方（“违约方”）发生下述任一情形，每名非违约方（“守约方”）有权经书面通知违约方单方终止本协议，但如果赫力昂中国交割或HaleonCHSARL交割（以适用者为准）之一已经完成，则赫力昂中国或HaleonCHSARL（以适用者为准）不得根据第7.3条终止本协议（除非转让方是第7.3(2)条或第7.3(3)条项下的违约方）：
(1)各受让方未能向转让方足额支付本协议约定的股权转让款超过三十
(30)日的；
(2)违约方实质违反本协议的任何约定（包括由于违反第6条项下的任
何陈述、保证与承诺），且在该违约可以补救的情况下，违约方未能在收到守约方要求纠正的书面通知后六十(60)日内妥善纠正的；和/或
(3)违约方资不抵债或由于任何其他原因将不再存续的。
8、违约责任
8.1任何受让方如逾期未向转让方足额支付股权转让款，则每逾期一日，该未按时支付股权转让款的受让方应向转让方支付逾期未付款项的万分之五作为滞纳金，直至(i)赫力昂中国交割完成和/或HaleonCHSARL交割完成（以适用者为准）或(ii)本协议终止（以先发生者为准）为止。
8.2如果本协议根据第7.3条被单方面终止，违约方应向守约方支付标的股权（目标公司12%的股权）所适用的相关股权转让款的20%作为违约金。
各方进一步同意，如转让方违反本协议第6.1条第(4)项、第(5)项下的陈述、保证与承诺，转让方无需承担本第8.2条约定的违约金责任。
8.3如果任何一方违反本协议的任何约定，违约的一方应向守约方就该违约造成的所有直接损失或损害（包括但不限于任何税款、罚款或罚息以及法律、财务等中介机构的全部费用等）予以赔偿，以使得守约方免受任何损失。
8.4任何一方未能行使或延迟行使与本协议相关的任何权利、权力或救济（“合法权益”）不应构成对该合法权益的放弃，对任何合法权益的行使或部分行使不应妨碍任何再次行使或进一步行使该合法权益，或行使任何其他合法权益。本协议约定的合法权益系为累加权利，并不排除任何其他法定或约定权利。
8.5赫力昂中国和/或HaleonCHSARL根据本第8条对转让方连带地承担的违约责任金额合计最高不超过标的股权（目标公司12%的股权）所适用的相关股权转让款。
8.6转让方根据本第8条，对赫力昂中国承担的责任金额最高不超过赫力昂中国股权转让款，对HaleonCHSARL承担的责任金额最高不超过HaleonCHSARL股权转让款。
8.7如果赫力昂中国或HaleonCHSARL有任一方或两方须根据本协议的相关约定承担违约责任，则各受让方应当共同且连带地向转让方(在本第8条此情形下被视为非违约方)承担违约责任(包括本协议第8.2条下的违约金，及第4条项下的股权转让款支付义务相关的违约责任)及本协议项下所有支付义务。
8.8如果任一受让方未能支付按照本第8条确定的应付金额（“应付金额”），转让方有权要求守约方代另一受让方支付该等应付金额，且守约方应在可行范围内尽快（无论如何应在收到转让方支付请求通知之日起十（10）个工作日内）将该等应付金额支付给转让方。
9、适用法律和争议解决
9.1本协议受中国法律管辖并应根据中国法律进行解释。
9.2因本协议产生的或与之相关的纠纷，包括与本协议的存在、有效性、终止、修改或者履行有关的任何纠纷（“纠纷”），各方的代表应尝试根据公平交易和善意原则解决该纠纷。经一方提出请求，其他各方的一个高层管理代表将参加协商。各方均有权在任何时候通过向其他各方发送书面通知的方式终止协商。
9.3对于所有根据本协议第9.2条处理但仍未能解决的纠纷，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁通知提交时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》通过仲裁最终解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成。各受让方（共同行事）有权指定一名仲裁员，且转让方有权指定一名仲裁员。第三名仲裁员应担任仲裁庭主席，由各方指定的两名仲裁员在最后一名仲裁员获得指定后14日内指定。仲裁地应为北京。仲裁程序应使用中文及英文。
9.4当发生任何纠纷以及在纠纷处于仲裁过程中时，除纠纷事项外，各方
应继续履行其各自在本协议项下的义务并有权行使本协议项下的权利。
六、交易目的和对上市公司的影响本次交易充分体现了公司投资于天津史克的价值，交易价格符合市场水平且相比于资产评估价值有35%的溢价。本次交易可为公司股东带来可观的财务收益，经公司按2024年12月31日为交易基准日初步测算，以本次交易股权转让收入约16.23亿元，减去史克投资账面价值后，预计影响当期投资收益约
15.4亿元，预计增加交易发生会计年度所得税后净利润约13亿元。本次交易符合公司聚焦主业的发展思路，有利于增加公司现金流入，交易获得的资金可用于公司业务扩张，包括但不限于有战略意义标的并购项目、研发项目、新品开发与市场拓展项目、营运资金及一般公司用途等等。本次交易对公司正常经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、津药达仁堂集团股份有限公司2025年第二次董事会决议
2、中美天津史克制药有限公司的审计报告
3、中美天津史克制药有限公司的评估报告特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2025年4月16日